Le 14 novembre 2021, American Tower Investments LLC a conclu un accord définitif pour acquérir CoreSite Realty Corporation (NYSE:COR) pour un montant de 7,5 milliards de dollars. Selon les termes de l'accord, American Tower acquiert CoreSite dans le cadre d'une offre publique d'achat entièrement en espèces à 170 dollars par action, sans intérêt et sous réserve de toute retenue d'impôt applicable, net au vendeur en espèces. La contrepartie totale de la transaction, y compris la prise en charge et/ou le remboursement de la dette existante de CoreSites à la clôture, est d'environ 10,1 milliards de dollars. Selon les termes de l'accord définitif, American Tower, par l'intermédiaire d'une filiale à part entière, lancera une offre publique d'achat pour toutes les actions ordinaires de CoreSite, qui sera suivie d'une fusion pour acquérir toutes les actions non offertes au même prix que celui payé dans l'offre publique d'achat. Au moment de la prise d'effet de la fusion de la FPI, chaque action ordinaire émise et en circulation immédiatement avant ce moment (autre que (i) certaines actions restreintes et (ii) les actions ordinaires détenues par CoreSite sera convertie en droit de recevoir un montant en espèces égal au prix de l'offre et chaque part de société émise et en circulation et détenue par chaque commanditaire (à l'exclusion de CoreSite) de la société sera convertie en droit de recevoir un montant en espèces égal au prix de l'offre. American Tower a l'intention de financer la transaction d'une manière compatible avec le maintien de sa cote de crédit de première qualité et a obtenu un financement engagé d'un maximum de 10,5 milliards de dollars en prêts-relais auprès de J.P Morgan Chase Bank, N.A. avec des fonds en espèces immédiatement disponibles suffisants pour satisfaire à toutes les obligations en vertu de l'accord et réaliser les transactions envisagées dans le cadre de cet accord, y compris le paiement de la contrepartie de la fusion et tout remboursement de la dette ou d'autres dettes à payer ou à rembourser à la clôture et tout autre montant devant être payé dans le cadre de la réalisation des transactions envisagées dans le cadre de l'accord. À compter du 8 décembre 2021, la lettre d'engagement de pont a été entièrement résiliée en raison des 10,5 milliards de dollars de montants engagés disponibles en vertu de la facilité de crédit renouvelable non garantie de premier rang multidevises, de la facilité de crédit renouvelable non garantie de premier rang, du prêt à terme non garanti de 2019. Les engagements au titre de la facilité de crédit renouvelable non garantie de premier rang multidevises, de la facilité de crédit renouvelable non garantie de premier rang et du prêt à terme non garanti de 2019 ont été portés à 6,0 milliards de dollars, 4,0 milliards de dollars et 1,0 milliard de dollars, respectivement. Après la réalisation de l'offre, CoreSite survivra en tant que filiale à part entière d'American Tower. Les dirigeants d'American Tower seront les dirigeants de l'entité survivante. En cas de résiliation, CoreSite paiera une indemnité de résiliation égale à 300 millions de dollars en espèces à American Tower. L'offre publique d'achat est soumise à l'apport d'au moins la majorité des actions ordinaires en circulation de CoreSite et à certaines autres conditions habituelles. La transaction est également soumise à la condition que le nombre d'actions ordinaires valablement offertes, reçues et non valablement retirées, ajoutées aux actions ordinaires détenues en propriété effective par Parent ou une filiale à part entière de Parent, représente au moins la majorité de toutes les actions ordinaires émises et en circulation à l'expiration de l'offre, (i) que Parent(i) l'obtention par Parent d'un avis de société d'investissement immobilier (REIT) concernant CoreSite, et (ii) l'absence d'un effet défavorable important de la Société (tel que défini dans l'Accord et le Plan de Fusion). Aucune approbation des détenteurs d'une quelconque catégorie ou série d'actions ou d'autres participations au capital de Parent Guarantor ou de l'une des Parties Parent n'est nécessaire pour approuver les transactions. La transaction, qui a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'American Tower et de CoreSite Realty. L'offre a débuté le 29 novembre 2021 et expirera le 27 décembre 2021, sauf prolongation. On s'attend à ce que la transaction ait un effet relutif modeste sur les rentrées nettes de fonds provenant de l'exploitation par action d'American Tower dans un premier temps, et un effet relutif croissant au fil du temps. American Tower prévoit de tirer parti de sa solide position financière pour accélérer le développement de CoreSites aux États-Unis, tout en évaluant le potentiel d'expansion internationale dans le domaine des centres de données. J.P. Morgan Securities LLC, Houlihan Lokey, Inc. et CDX Advisors font office de conseillers financiers et Benet J. OReilly et Kimberly R. Spoerri de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP font office de conseillers juridiques principaux d'American Tower. Evercore Group L.L.C. agit en tant que conseiller financier unique et a fourni une opinion sur l'équité à CoreSite. Adam O. Emmeric et Zachary S. Podolsky de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sont ses principaux conseillers juridiques. Innisfree M&A Incorporated a agi comme agent d'information et American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi comme dépositaire et agent de transfert pour CoreSite Realty. Fred Green de Weil, Gotshal & Manges LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Evercore Group L.L.C. American Tower Investments LLC a conclu l'acquisition de CoreSite Realty Corporation (NYSE:COR) le 27 décembre 2021. À l'expiration de l'offre le 27 décembre 2021, un total de 31,4 millions d'actions ont été valablement déposées et n'ont pas été valablement retirées, ce qui représente environ 71,15 % des actions en circulation à l'expiration de l'offre. Le nombre d'actions valablement déposées et non valablement retirées conformément à l'offre a satisfait à la condition d'offre minimale, et toutes les autres conditions de l'offre ont été satisfaites ou levées. American Tower a irrévocablement accepté le paiement de toutes les actions valablement offertes et non retirées conformément à l'offre. American Tower a l'intention de réaliser rapidement l'acquisition de CoreSite par une fusion de l'une de ses filiales à 100 % avec CoreSite le 28 décembre 2021. Dans le cadre de la fusion, chaque action ordinaire de CoreSite émise et en circulation immédiatement avant l'entrée en vigueur de la fusion (à l'exception de certaines actions soumises à des restrictions et des actions détenues par certaines filiales d'American Tower) sera convertie en un droit de recevoir 170,00 $ par action en espèces, soit le même montant par action payé dans le cadre de l'offre publique d'achat. Après la réalisation de la fusion, les actions CoreSite seront retirées de la cote et cesseront d'être négociées sur le NYSE.