TPG Capital, L.P. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir une participation minoritaire supplémentaire dans Convey Health Solutions Holdings, Inc. (NYSE:CNVY) le 20 juin 2022. TPG Capital acquerra toutes les actions ordinaires en circulation de Convey qui ne sont pas actuellement détenues par TPG ou certains actionnaires dirigeants et administrateurs pour 10,50 $ par action en espèces, ce qui représente une valeur d'entreprise d'environ 1,1 milliard de dollars. TPG a décroché un financement par emprunt qui sera fourni par certains créanciers aux termes et sous réserve des conditions énoncées dans la lettre d'engagement de la dette. L'Accord de fusion prévoit que TPG peut être tenu de payer à CNVY une indemnité de résiliation de 50 millions de dollars, et peut être tenu, dans certaines circonstances spécifiques, de rembourser les frais et dépenses de la société engagés en rapport avec l'Accord de fusion et les transactions envisagées par celui-ci, jusqu'à 10 millions de dollars au total. L'Accord de fusion prévoit également que CNVY peut être tenue de payer à TPG une indemnité de résiliation de 24 millions de dollars dans certaines circonstances spécifiques. Si la Fusion est consommée, les actions ordinaires seront retirées de la cote de la Bourse de New York.

La réalisation de la transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée par TPG en sa qualité d'actionnaire principal de Convey et aucune autre approbation d'actionnaires n'est requise, fournissant ainsi l'approbation requise des actionnaires pour la Fusion. Un comité spécial du Conseil d'administration de Convey, composé uniquement d'administrateurs indépendants et conseillé par ses propres conseillers juridiques et financiers indépendants, a recommandé à l'unanimité au Conseil d'approuver la transaction et a déterminé qu'elle était dans le meilleur intérêt de Convey et de ses actionnaires qui ne sont pas affiliés à TPG ou à ces actionnaires dirigeants et administrateurs. Agissant sur la recommandation du comité spécial, le conseil a approuvé la transaction. Le conseil de TPG Capital, L.P. a également approuvé la transaction à l'unanimité.

La transaction devrait être conclue au cours du deuxième semestre de 2022. H. Oliver Smith, Sartaj Gill, Michael Fan, Pritesh P. Shah, Kara L. Mungovan, Aliza Slansky, Adam Kaminsky et Darren M. Schweiger de Davis Polk & Wardwell LLP agissant en tant que conseillers juridiques et fournisseur de diligence raisonnable pour TPG. Centerview Partners agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour le comité spécial et Marni J. Lerner, Sebastian Tiller, Adam Shapiro et Vanessa K. Burrows de Simpson Thacher & Bartlett LLP en tant que conseiller juridique. Aaron Gruber et Andrew M. Wark de Cravath, Swaine & Moore LLP agissant en tant que conseillers juridiques de Convey. Malone, Thomas ; Dubofsky, Josh et Sauter, Leah de Latham représente Centerview Partners en tant que conseiller financier du comité spécial de Convey Health Solutions. Ross Aronstam & Moritz LLP a agi en tant que conseiller juridique du comité spécial. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi comme agent de transfert pour Convey Health Solutions Holdings, Inc. En ce qui concerne les services de Centerview en tant que conseiller financier du comité spécial, la société a accepté de verser à Centerview des honoraires globaux d'environ 8 millions de dollars, dont 1 million de dollars était payable à la remise de l'avis de Centerview et 7 millions de dollars sont payables sous réserve de la réalisation de la transaction.

TPG Capital, L.P. a conclu l'acquisition d'une participation minoritaire supplémentaire dans Convey Health Solutions Holdings, Inc. (NYSE:CNVY) le 7 octobre 2022.
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