First Commonwealth Financial Corporation (NYSE:FCF) a signé une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Centric Financial Corporation (OTCPK:CFCX) auprès d'un groupe d'actionnaires le 21 juin 2022. First Commonwealth Financial Corporation a conclu un accord définitif pour acquérir Centric Financial Corporation auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 130 millions de dollars le 30 août 2022. Selon les modalités de la transaction, les actionnaires de Centric auront le droit de recevoir 1,09 action ordinaire de la société pour chaque action ordinaire de Centric. Un paiement de résiliation de 6 millions de dollars sera payable par Centric à First Commonwealth lors de la résiliation de l'accord dans certaines circonstances. À la clôture de la transaction, First Commonwealth désignera Patricia A. Husic, la présidente et chef de la direction de Centric, au conseil d'administration de First Commonwealth.

La réalisation de la fusion est soumise à l'approbation des actionnaires de Centric, aux approbations réglementaires, à la cotation des actions de First Commonwealth pouvant être émises en vertu de l'accord sur le NYSE, à l'entrée en vigueur du S-4, à la qualification de la fusion en tant qu'oreorganizationo au sens de la section 368(a) du Code, aux détenteurs de pas plus de 5% des actions ordinaires de Centric émises et en circulation ayant pris les mesures requises par la loi sur les sociétés commerciales de Pennsylvanie pour qualifier leurs actions ordinaires en tant qu'actions dissidentes et aux conditions de clôture habituelles. L'accord de fusion a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration de First Commonwealth et de Centric. En date du 18 novembre 2022, toutes les approbations réglementaires ont été obtenues pour la transaction, y compris la Federal Deposit Insurance Corporation, le Pennsylvania Department of Banking and Securities, et en outre, la Federal Reserve Bank of Cleveland a accordé à First Commonwealth une dérogation à ses exigences de demande de fusion. En date du 21 décembre 2022, la déclaration d'enregistrement, telle que modifiée, a été déclarée effective par la SEC. La clôture de la transaction est prévue au cours du premier trimestre de 2023. La transaction devrait avoir un effet relutif d'environ 5 % sur les bénéfices de First Commonwealth en 2023, et d'environ 7 % sur les bénéfices en 2024.

Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company a servi de conseiller financier et Mitch Thompson, Carl A. Draucker, James J. Barresi et Michael E. Fisher de Squire Patton Boggs (US) LLP ont servi de conseillers juridiques à First Commonwealth. Frank S. Sorrentino IV et Justin K. Alarcon de Stephens Inc. ont servi de conseiller financier et de fournisseur d'avis d'équité et Charles J. Ferry et Sunjeet S. Gill de Stevens & Lee, P.C. ont servi de conseillers juridiques à Centric. Alliance Advisors, LLC a agi à titre de solliciteur de procurations de CFC moyennant des honoraires de 6 000 $ plus le remboursement de certains coûts et dépenses engagés dans le cadre de la sollicitation. Stephens a reçu des honoraires de 215 000 $ de CFC lorsqu'elle a rendu son avis sur l'équité et recevra des honoraires de 1 577 535 $ à la clôture de l'opération, desquels seront déduits les honoraires de 250 000 $ pour services consultatifs versés lors de la signature de l'accord définitif de fusion et de l'annonce publique de la fusion proposée.

First Commonwealth Financial Corporation (NYSE:FCF) a conclu l'acquisition de Centric Financial Corporation (OTCPK:CFCX) auprès d'un groupe d'actionnaires le 31 janvier 2023. Dans le cadre de la clôture de la fusion, le conseil d'administration de First Commonwealth a nommé l'ancienne présidente et chef de la direction de Centric, Patricia A. Husic, à son conseil d'administration.
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