Carmila : Avis préalable de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 novembre 2017

23 octobre 2017 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 127

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

CARMILA

Société anonyme au capital de 810 360 174 euros

Siège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt 381 844 471 R.C.S. Nanterre

Les actionnaires de la société Carmila (la « Société ») sont avisés qu'une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le lundi 27 novembre 2017 à 8h15, au siège social de la Société, 58, avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant

1. Ratification de la cooptation de Monsieur Laurent Vallée, en qualité d'administrateur ;

2. Ratification de la cooptation de Madame Marie Cheval, en qualité d'administratrice ;

3. Ratification de la cooptation de Madame Raphaëlle Pezant, en qualité d'administratrice ;

4. Distribution exceptionnelle de prime d'émission sur le compte « primes d'émission, de fusion, d'apport » ;

5. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

   Première résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Laurent Vallée, en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d'administration lors de la séance du 4 septembre 2017 de Monsieur Laurent Vallée comme administrateur en remplacement de Monsieur Jérôme Bédier démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée en 2020 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

   Deuxième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Marie Cheval, en qualité d'administratrice). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d'administration lors de la séance du 3 octobre 2017 de Madame Marie Cheval comme administratrice en remplacement de Madame Anne Carron démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée en 2020 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

   Troisième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Raphaëlle Pezant, en qualité d'administratrice). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d'administration lors de la séance du 3 octobre 2017 de Madame Raphaëlle Pezant comme administratrice en remplacement de Madame Marie-Noëlle Brouaux démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée en 2019 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

   Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle d'une somme prélevée sur le compte « primes d'émission, de fusion, d'apport »). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de distribuer à titre exceptionnel la somme de 0,75 euro par action pour chacune des actions composant le capital social de la Société, soit un montant égal à 101.295.021,75 euros intégralement prélevée sur le poste « primes d'émission, de fusion, d'apport ».

   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que la distribution exceptionnelle sera effectuée en numéraire et mise en paiement le 30 novembre 2017 au bénéfice de tout porteur d'une ou plusieurs action (s) composant le capital de la Société à l'issue de la journée comptable du 29 novembre 2017.

   Si, lors de la mise en paiement de la distribution, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes auxdites actions auto-détenues resteraient affectées au compte « primes d'émission, de fusion, d'apport ».

   L'Assemblée Générale décide :

   • de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'ajuster le montant global de la distribution au nombre total d'actions en circulation à l'issue de la journée comptable du 29 novembre 2017, lequel serait alors déterminé sur la base de la distribution effectivement mise en paiement ;

   • d'autoriser le Conseil d'administration à prélever sur ledit compte les sommes nécessaires à la réalisation de la distribution susvisée ;

   • de conférer au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de constater, s'il y a lieu, le montant de la distribution effectivement distribuée.

     En application des dispositions de l'article 112, 1° du Code général des impôts, et dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves distribuables ont été préalablement répartis, cette distribution, prélevée sur les primes d'émission, présente pour les actionnaires le caractère d'un remboursement d'apport. A ce titre, son montant n'est pas constitutif d'un revenu distribué.

     Pour tous les actionnaires, la distribution exceptionnelle, correspondant à un remboursement d'apport, est exonérée d'impôt. Pour le calcul des plus- values de cession ultérieures, cette fraction est réputée venir en diminution du prix d'acquisition des actions.

     Cinquième résolution - (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal

     23 octobre 2017

     BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

     Bulletin n° 127

     des délibérations de la présente Assemblée Générale à l'effet d'effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur.

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   • Participation à l'Assemblée Générale
   • Justification du droit de participer à l'Assemblée Générale

     L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le jeudi 23 novembre 2017, à zéro heure, heure de Paris :

     • soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société ;

     • soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

   L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
6. Modalités possibles de participation à l'Assemblée Générale 2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :
   • pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d'admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ;
   • pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu'une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l'actionnaire au porteur qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, pourra se faire délivrer directement l'attestation de participation par l'intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l'Assemblée Générale par l'actionnaire.

   2.2. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

7. Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

8. Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions ;

9. Voter par correspondance.

10. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

11. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.

12. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1. ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le jeudi 23 novembre 2017, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

13. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance

    Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l'Assemblée Générale :

    • soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée, soit le mardi 21 novembre 2017 ;

    • soit demander ce formulaire à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.

    Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 24 novembre 2017.

14. Modalités spécifiques au vote par procuration

15. La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée Générale est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

    La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s'effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :

    23 octobre 2017

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    Bulletin n° 127

    • pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l'adresse : ct-mandataires-assemblees@caceis.com, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l'Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d'identifiant attribué par Caceis Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué.

    • pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l'adresse : ct-mandataires-assemblees@caceis. com, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l'Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01.49.08.05.82).

    Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l'intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le vendredi 24 novembre 2017.

    Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
16. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour

    En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires représentant la fraction légale du capital social doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le jeudi 2 novembre 2017. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d'inscription en compte. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

17. Questions écrites

    Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d'adresser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 21 novembre 2017. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

18. Documents mis à disposition des actionnaires

Des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l'avis de convocation.

L'ensemble des informations et documents mentionnés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée Générale, soit le lundi 6 novembre 2017, sur le site Internet de la Société (www.carmila.com).

Le présent avis préalable sera suivi d'un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

Le Conseil d'administration.

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