Airship AI Holdings, Inc. a conclu une lettre d'intention non contraignante pour acquérir BYTE Acquisition Corp. (NasdaqCM:BYTS) de Byte Holdings LP et d'autres pour environ 280 millions de dollars dans une opération de fusion inversée le 10 mars 2023. Airship AI Holdings, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir BYTE Acquisition Corp. auprès de Byte Holdings LP et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 27 juin 2023. Selon les termes de la lettre d'intention, BYTE et Airship AI deviendront une entité combinée, les détenteurs actuels d'actions d'Airship AI transférant 100% de leurs actions dans la société publique combinée. Dans le cadre de l'accord, BYTE émettra 22,5 millions d'actions aux actionnaires d'Airship AI, ainsi qu'un complément de prix de 5 millions d'actions basé sur la performance de la direction d'Airship AI, en fonction de l'atteinte par Airship AI de la première des conditions suivantes : (i) Les étapes de performance des actions : 50% de la première tranche à 12,50$, 50% de la deuxième tranche à 15$, toutes deux dans les cinq ans, (ii) des étapes de performance opérationnelle : 50 % de la première tranche à l'atteinte de 30 millions de dollars de revenus et 6 millions de dollars d'EBITDA en 2023, le solde à l'atteinte de 100 millions de dollars de revenus et 25 millions de dollars d'EBITDA dans les trois ans. Après la fusion, les actionnaires d'Airship AI détiendront 70,6 % et ceux de BYTE 17,3 % de la société combinée. La société combinée devrait être cotée au Nasdaq sous le symbole " AISP ".

La réalisation d'un regroupement d'entreprises avec Airship AI est soumise, entre autres, à l'achèvement de la due diligence, à la négociation d'un accord définitif prévoyant la transaction, à la satisfaction des conditions négociées dans cet accord et à l'approbation de la transaction par les conseils d'administration et les actionnaires de BYTE et d'Airship AI. La transaction est également soumise à l'efficacité de la Déclaration d'enregistrement, à l'approbation conditionnelle de la cotation des Actions ordinaires de BYTE sur le Nasdaq Stock Market ou sur une autre bourse nationale, à la détention par BYTS d'au moins 5'000'001 dollars d'actifs corporels nets, à la signature et à la remise à BYTS par Airship AI et ses actionnaires, le cas échéant, d'une copie de chaque accord annexe auquel cette personne est partie, à la remise à BYTS par Airship AI des lettres de démission de chaque administrateur d'Airship AI figurant sur la liste, et autres. Au 16 mars 2023, les actionnaires de BYTE ont approuvé la proposition d'extension par laquelle BYTE doit réaliser une fusion, un échange d'actions, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou une combinaison d'affaires similaire impliquant BYTE du 23 mars 2023 au 25 septembre 2023. Les conseils d'administration d'Airship AI et de BYTE ont approuvé la transaction à l'unanimité. La circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitive de BYTE a été déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis le 5 décembre 2023. Le 19 décembre 2023, les actionnaires de BYTE Acquisition ont approuvé la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023. Conformément au remplissage du 1er novembre 2023, le regroupement d'entreprises proposé sera réalisé au quatrième trimestre 2023.

Roth Capital Partners a agi en tant que conseiller financier exclusif d'Airship AI. Mitchell S. Nussbaum, David Levine et Rima Moawad de Loeb & Loeb LLP agissent en tant que conseillers juridiques d'Airship AI. Matthew Kautz, Elliott M. Smith, Rebecca Farrington, Arlene Arin Hahn, Steven Gee, F. Paul Pittman, Victoria Rosamond, Aaron Feuer, Daniel Levin, Farhad Jalinous, Ryan Brady, Steven M. Lutt et Amy L. Kurland de White & Case LLP sont les conseillers juridiques de BYTE. Loeb & Loeb LLP et White & Case LLP ont également fourni des services de diligence. Scalar, LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de BYTE. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour BYTE. Morrow Sodali a agi en tant qu'agent d'information pour BYTE et recevra des honoraires de 10 000 dollars, plus les débours pour ses services. Scalar a reçu des honoraires de 185 000 $ de BYTS pour la prestation de ses services et la formulation de son avis. Joanna Russell et Jack Mariott de Maples and Calder (Cayman) LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de BYTE.

Airship AI Holdings, Inc. a réalisé l'acquisition de BYTE Acquisition Corp. (NasdaqCM:BYTS) auprès de Byte Holdings LP et d'autres personnes le 21 décembre 2023. En relation avec la clôture du regroupement d'entreprises, la société combinée a été renommée "Airship AI Holdings, Inc" (la "Société"). (la "Société"). À partir de l'ouverture des marchés le 22 décembre 2023, les actions ordinaires et les bons de souscription de la Société seront négociés sur le Nasdaq sous les symboles " AISP " et " AISPW ", respectivement.