BTQ AG a signé une lettre d'intention pour acquérir Sonora Gold & Silver Corp. (TSXV:SOC) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée pour un montant d'environ 220 millions de dollars canadiens le 19 mars 2021. BTQ AG a conclu un accord définitif pour acquérir Sonora Gold & Silver Corp. dans une transaction de fusion inversée le 31 décembre 2021. Selon les termes de l'accord, en contrepartie de l'acquisition des actions achetées, Sonora émettra de nouvelles actions aux actionnaires de BTQ, au prorata de leur détention d'actions achetées à l'heure de clôture, un total de 92 000 000 d'actions de paiement Sonora, libres et quittes de toute charge. Dans la mesure où un actionnaire de BTQ doit recevoir une fraction d'action de paiement Sonora, ce droit sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche et aucune contrepartie ne sera versée à cet égard. Les actions de paiement Sonora sont émises à une valeur réputée de 0,40 $ par action de paiement Sonora. Dans le cadre de la transaction, BTQ recevra une action consolidée en échange de chaque action de BTQ. 56 millions d'actions consolidées représentant les actions émises aux porteurs de titres de BTQ. Avant la clôture de la transaction, Sonora a l'intention de réaliser une consolidation de ses actions ordinaires sur la base de 1,71 action ordinaire actuellement en circulation pour une nouvelle action ordinaire et un placement privé de 26,6 millions de reçus de souscription. Au 31 décembre 2021, Sonora a l'intention de réaliser une consolidation de ses actions ordinaires sur la base de 6 actions ordinaires actuellement en circulation pour une nouvelle action ordinaire et un placement privé de 25 millions de reçus de souscription. Dans le cadre de la fusion, la Société et BTQ continuent de travailler ensemble afin de compléter les dépôts et soumissions requis pour obtenir l'acceptation de la transaction par une bourse reconnue et ont complété un dépôt initial auprès de NEO Exchange Inc. (l'oNEOo). La Société et BTQ prévoient fournir tous les documents requis par l'oNEO dans le cadre du transfert de l'inscription des actions ordinaires de la Société à l'oNEO au cours du premier trimestre 2023. En date du 3 mai 2022, révision du ratio de consolidation applicable à la Sonora à 10:1. Il est prévu que la société résultant de la réalisation de la transaction sera nommée BTQ Technologies Corp. ou tout autre nom acceptable par Sonora et BTQ. L'accord définitif sera signé le ou avant le 15 août 2021. La société résultante poursuivra les activités de BTQ, à la clôture de la transaction, les administrateurs et dirigeants actuels de Sonora démissionneront de sorte que les administrateurs et dirigeants de la société résultante seront Olivier Roussy Newton, directeur général de BTQ se joindra en tant que chef de la direction et président du conseil. À compter de la clôture, mais sous réserve de l'acceptation de la Bourse et de la loi applicable, Sonora fera en sorte que le conseil d'administration de Sonora soit restructuré, par le biais de démissions et de nominations, de sorte qu'il soit composé des cinq personnes suivantes (collectivement, les oModifications du conseil d'administrationo) : Nicolas Roussy Newton ; Ming-Yang Chih ; Charles Edwards ; James Nguyen ; et Mathieu Gauthier.

La réalisation de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions préalables, y compris, mais sans s'y limiter, le contrôle préalable, la négociation et la signature de l'entente définitive, l'approbation de la Bourse de croissance TSX de latransaction et l'inscription de la société résultante en tant qu'émetteur technologique de niveau 2, la réception des approbations nécessaires des actionnaires et la réalisation de la consolidation et du financement Sonora, la réception de tous les consentements et approbations requis des tiers. En date du 8 février 2023, la transaction a reçu l'approbation de la NEO Exchange (l'oNEOo) pour coter les actions ordinaires de la Société. En date du 3 mai 2022, la transaction devrait être clôturée le 31 juillet 2022. En date du 6 décembre 2022, la transaction devrait être conclue le 28 février 2023. À compter du 6 janvier 2023, la transaction devrait être conclue le 30 avril 2022. Jay Sujir de Farris LLP a agi comme conseiller juridique de Sonora Gold & Silver.

BTQ AG a conclu l'acquisition de Sonora Gold & Silver Corp. (TSXV:SOC) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée pour 370 millions de dollars canadiens le 17 février 2023. Dans le cadre de l'acquisition, la société a émis 2 500 000 actions à titre de commission de succès. Parallèlement à la clôture, la société a changé son nom de oSonora Gold & Silver Corp.o à oBTQ Technologies Corp.o et a réalisé une consolidation (la oConsolidationo) de ses actions ordinaires sur la base de dix (10) actions pré-consolidation pour une (1) action post-consolidation (chacune, une oAction).