BNP Paribas : Politique de rémunération des mandataires sociaux soumise au vote ex ante des actionnaires, en application de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, lors de l'Assemblée Générale du 17 mai 2022

POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX SOUMISE AU VOTE EX ANTE DES ACTIONNAIRES, EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 22-10-8 DU CODE DE COMMERCE, LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 17 MAI 2022

Dans le présent rapport, le Conseil d'administration détaille les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux administrateurs, au Président du Conseil d'administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués en raison de leurs mandats, d'une durée de 3 ans, au sein de BNP Paribas (SA).

Les éléments de la politique de rémunération présentés ci-dessous font l'objet de projets de résolutions soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires. Si l'Assemblée Générale n'approuve pas ces résolutions, la politique de rémunération antérieure, ayant préalablement fait l'objet d'une approbation lors de l'Assemblée Générale du 18 mai 2021, continuera de s'appliquer. Dans ce cas, le Conseil d'administration soumettra à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires, et le cas échéant, les avis exprimés lors de l'Assemblée Générale.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme aux dispositions légales et règlementaires applicables, au Code Afep-Medef, ainsi qu'au Code de conduite de BNP Paribas. La politique telle que détaillée ci-dessous (en particulier les critères de performance) est alignée sur l'intérêt social de la société, contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la société et prend en considération les conditions de rémunération et d'emploi des salariés au sein de la société.

Sans préjudice des compétences de l'Assemblée Générale en la matière, la détermination de la rémunération des mandataires sociaux relève de la responsabilité du Conseil d'administration et se fonde sur les propositions du Comité des rémunérations qui prépare les décisions que le Conseil d'administration arrête concernant les rémunérations. En particulier, le Comité des rémunérations procède à un examen annuel des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la société. Ce Comité est composé de trois administrateurs indépendants qui disposent d'une expérience des systèmes de rémunération et des pratiques de marché dans ce domaine et d'un administrateur élu par les salariés.

Des mesures visant à éviter et gérer les conflits d'intérêts sont prévues par le Règlement intérieur du Conseil d'administration, par la Politique en matière d'aptitude des Membres de l'organe de direction et des Titulaires de postes clés ainsi que par la Procédure d'application relative aux conflits d'intérêts en matière de prêts et autres transactions accordés aux membres de l'organe de direction et à leurs parties liées.

Les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas présents lors des discussions du Conseil d'administration et du Comité des rémunérations portant sur leurs propres rémunérations.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux tient compte, dans ses principes, des objectifs suivants : l'alignement avec l'intérêt social de la Banque et de ses actionnaires :

• en s'inscrivant dans une perspective de moyen-long terme notamment en termes d'évolution de la valeur de la Banque, de la bonne maîtrise des risques et de la performance relative du titre,
• en intégrant des éléments d'appréciation, qui ne sont pas seulement financiers,
• en tenant compte de la dimension RSE dans la détermination de la rémunération (pour partie alignée avec les objectifs RSE considérés pour certains salariés),
• en s'assurant d'une variabilité suffisante des montants attribués pour tenir compte de l'évolution des résultats de la Banque sans peser trop lourdement sur les frais fixes ;

la transparence des rémunérations :

• l'ensemble des éléments (fixe, variable annuel, variable pluriannuel) est retenu dans l'appréciation globale de la rémunération,
• l'équilibre entre les éléments de rémunération doit concourir à l'intérêt général de la Banque et tenir compte des meilleures pratiques de marché et des contraintes légales et règlementaires,
• les règles doivent être stables, exigeantes et intelligibles ;

une rémunération suffisamment attractive pour permettre de sélectionner avec exigence des profils reconnus comme particulièrement compétents dans les domaines d'activité du Groupe.

1. Rémunération des administrateurs

Conformément à la loi, le montant global de la rémunération des administrateurs est fixé par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le montant individuel de la rémunération des administrateurs est fixé par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations. Il est composé d'une part forfaitaire et d'une part déterminée en fonction de la participation effective, quelle qu'en soit la modalité, aux séances. Il est majoré pour les administrateurs résidant à l'étranger sauf dans

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le cas où ces derniers peuvent participer aux séances du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. La participation effective à l'un des quatre Comités donne droit à une rémunération supplémentaire. Celle-ci est majorée pour les administrateurs participant au CCIRC compte tenu de l'investissement spécifique requis par ce Comité.

• la fin de l'exercice, le Comité des rémunérations examine la répartition de la rémunération des administrateurs et le montant individuel affecté à chacun au titre de l'exercice sur la base du contrôle de la présence effective des administrateurs aux Conseils et aux Comités. Le cas échéant, le reliquat du montant global fixé par l'Assemblée Générale est réparti au prorata des montants alloués à chacun des administrateurs. En cas de séance exceptionnelle supplémentaire du Conseil ou des Comités, le montant de la rémunération due à chaque administrateur est écrêté, le cas échéant, au prorata des montants alloués à chacun des administrateurs.

Le Conseil d'administration approuve ensuite la répartition individuelle de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice avant son versement effectif aux administrateurs (sous réserve des dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce).

II. Rémunération du Président du Conseil d'administration

La rémunération annuelle fixe du Président, M. Jean Lemierre, s'élève à 950 000 euros bruts.

Le Président ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle. L'absence de rémunération variable traduit l'indépendance du Président à l'égard de la Direction Générale.

En cas de nomination d'un nouveau Président, le Conseil d'administration déterminera, sur proposition du Comité des rémunérations, dans le cadre de la présente politique de rémunération, le montant de sa rémunération fixe en tenant compte de son profil et de son expérience.

1. Rémunération de la Direction Générale
   La rémunération comprend : une partie fixe ;
   une partie variable annuelle ;
   un plan d'incitation à long terme conditionnel (plan de rémunération à long terme ou PRLT).
   Les niveaux de ces différentes composantes sont définis en considération de références de marché établies.

Cette rémunération tient compte du plafonnement de la rémunération variable totale par rapport à la rémunération fixe (incluant les attributions au titre du plan d'incitation à long terme) conformément aux dispositions de l'article L. 511-78 du Code monétaire et financier, spécifiquement applicable aux établissements de crédit.

Conformément à l'alinéa 2 dudit article, l'Assemblée Générale des actionnaires de BNP Paribas du 18 mai 2021 a décidé que ce plafonnement serait fixé à deux fois le montant de la rémunération fixe.

Pour les besoins du calcul du ratio précité, un taux d'actualisation pourra en outre être appliqué à un quart au plus de la rémunération variable totale pour autant que le paiement s'effectue sous la forme d'instruments différés pour une durée d'au moins 5 ans, conformément aux dispositions de l'article L. 511-79 du Code monétaire et financier.

1. Rémunération fixe

La rémunération annuelle fixe du Directeur Général, M. Jean-Laurent Bonnafé, s'élève à 1 843 000 euros bruts soit une augmentation de 18% par rapport à l'exercice 2021.

La dernière augmentation de la rémunération annuelle fixe du Directeur Général datait du 25 février 2016, effective au 1er janvier 2016, lorsque le Conseil d'administration a réaménagé les composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour se conformer à de nouvelles règles de l'Autorité Bancaire Européenne, la somme de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle cible étant restée inchangée depuis 2012.

Le Conseil d'administration a relevé la très bonne performance de la Banque depuis que le Directeur Général a été nommé dans ses fonctions. En 10 ans la Banque s'est installée comme un des premiers établissements de la zone Euro en termes d'activité et de résultats.

Pour décider de la revalorisation de 18% de la rémunération annuelle fixe du Directeur Général, le Conseil d'administration a pris en compte la progression des rémunérations fixes moyennes des collaborateurs de BNP Paribas (SA) en France, qui est de 18,5%1 sur la période 2016-2021 et de 26,7%1 sur la période 2012-2021 en se fondant sur des données présentées dans les bilans sociaux.

Le Conseil a par ailleurs procédé à l'examen des rémunérations des directeurs généraux des 9 banques européennes comparables. La rémunération du Directeur Général de BNP Paribas, après la revalorisation proposée, resterait sensiblement inférieure à la moyenne des situations constatées.

1Ces évolutions ont été mesurées, en intégrant l'évolution de la rémunération fixe moyenne entre 2016 et 2020 et entre 2012 et 2020, puis en rajoutant pour 2021 l'évolution moyenne annuelle constatée sur chacune des deux périodes considérées.

La rémunération annuelle fixe du Directeur Général délégué en charge du périmètre CIB, M. Yann Gérardin, s'élève à 1 500 000 euros bruts.

La rémunération annuelle fixe du Directeur Général délégué en charge du périmètre CPBS (ex-Retail Banking), M. Thierry Laborde, s'élève à 900 000 euros bruts.

En cas de nomination d'un nouveau Directeur Général ou d'un nouveau Directeur Général délégué, le Conseil d'administration déterminera, sur proposition du Comité des rémunérations, dans le cadre de la présente politique de rémunération, le montant de sa rémunération fixe en tenant compte de son profil et de son expérience. Les éléments de rémunérations variables annuelles et pluriannuelles seront fixés en cohérence avec les principes figurant dans la présente politique de rémunération.

2. Rémunération variable annuelle

La part variable est destinée à refléter la contribution effective des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la réussite de BNP Paribas au titre de leurs fonctions de dirigeants d'un groupe international de services financiers.

Principes généraux

La partie variable de la rémunération des membres de la Direction Générale est déterminée à partir d'une rémunération cible égale à 100 % de leur rémunération fixe de l'exercice pour le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués.

Elle évolue en fonction de critères représentatifs des résultats du Groupe, de critères liés à la RSE et d'une appréciation qualitative effectuée par le Conseil d'administration.

Par ailleurs, le versement de la rémunération variable annuelle est assorti, pour partie, de périodes de différé, d'un dispositif de « malus » ainsi que de clauses de « claw-back » (restitution) et d'annulation en cas de mesure de résolution selon les mêmes termes et conditions que celles décrites ci-dessous pour le PRLT (cf. point 3 ci-dessous).

Critères liés à la performance financière du Groupe

Les critères liés à la performance financière du Groupe portent sur 75 % de la rémunération variable cible et permettent de calculer la partie correspondante de la rémunération de manière proportionnelle à l'évolution d'indicateurs chiffrés. Les critères quantitatifs sont au nombre de deux pour le Directeur Général et établis sur le périmètre Groupe et au nombre de quatre pour les Directeurs Généraux délégués et établis pour moitié sur le périmètre Groupe et pour l'autre moitié sur leur périmètre de responsabilité respectif.

Si les objectifs fondés sur des critères quantitatifs sont dépassés (ou non atteints), la fraction de la rémunération cible concernée évolue proportionnellement dans la limite du plafond mentionné ci-après.

Pour le Directeur Général, les critères quantitatifs s'appliquent aux performances globales du Groupe sur la base des critères équipondérés suivants :

• rapport du bénéfice net par action de l'exercice à celui de l'exercice précédent (37,5 % de la rémunération variable cible) ;
• pourcentage de réalisation du budget de résultat brut d'exploitation du Groupe (37,5 % de la rémunération variable cible).

Pour les Directeurs Généraux délégués, les critères quantitatifs s'appliquent pour moitié aux performances globales du Groupe et pour l'autre moitié aux performances de leur périmètre de responsabilité respectif sur la base des critères équipondérés suivants :

• rapport du bénéfice net par action de l'exercice à celui de l'exercice précédent (18,75 % de la rémunération variable cible) ;
• pourcentage de réalisation du budget de résultat brut d'exploitation du Groupe (18,75 % de la rémunération variable cible) ;
• évolution du résultat net avant impôt de l'exercice par rapport à l'exercice précédent pour leur périmètre de responsabilité respectif (18,75 % de la rémunération variable cible) ;
• pourcentage de réalisation du budget de résultat brut d'exploitation de leur périmètre de responsabilité respectif (18,75 % de la rémunération variable cible).

Critères liés à la performance RSE du Groupe

Une part de 15 % de la rémunération variable cible est liée à la performance RSE du Groupe.

L'attribution de cette fraction de la rémunération variable annuelle repose sur une mesure multicritère basée sur une approche holistique des actions entreprises par le Groupe BNP Paribas sur le plan environnemental, sociétal et social.

Dans cette optique, cette structure de rémunération intègre trois critères pondérés chacun à 5 % :

1. l'évaluation par le Conseil d'administration des faits marquants de l'année principalement au regard des enjeux climatiques et sociaux ;
2. les publications d'agences de notation extra-financière mesurant la qualité du positionnement de BNP Paribas par rapport à ses pairs en matière de RSE ;

1. un alignement avec les objectifs retenus en matière de RSE dans la rémunération due au titre du plan de fidélisation attribué à des collaborateurs clés du Groupe.

Critères qualitatifs

La part de la rémunération variable liée à l'évaluation qualitative conduite par le Conseil d'administration est de 10 % de la rémunération variable cible.

Le Conseil d'administration estime indispensable de procéder à cette évaluation qualitative, notamment compte tenu du renforcement de ses responsabilités en matière de surveillance et de contrôle prévues en particulier par le Code monétaire et financier. Au-delà de la stratégie de la Banque qu'il lui convient d'approuver en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux, le Conseil d'administration doit exercer un pouvoir d'appréciation sur les performances des dirigeants prenant en compte les capacités d'anticipation, de décision, d'animation et d'exemplarité dans le cadre du plan stratégique 2025.

Cette appréciation se fera à la lumière de la situation économique et au regard du modèle opérationnel et intégré du Groupe.

• RECAPITULATIF DES CRITERES DE FIXATION DE LA REMUNERATION VARIABLE ANNUELLE
  APPLICABLES AU DIRECTEUR GENERAL ET AUX DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Plafond

Le Conseil d'administration s'assure de la cohérence du montant de la rémunération variable annuelle avec l'évolution des résultats du Groupe et du périmètre de responsabilité de chacun des Directeurs Généraux délégués.

En tout état de cause :

chacun des critères liés à la performance financière du Groupe (2 dans le cas du Directeur Général et 4 dans le cas des Directeurs Généraux délégués) est plafonné à 130 % de son poids cible et ne peut ainsi donner lieu à l'attribution d'une rémunération variable annuelle supérieure à respectivement 48,75 % de la rémunération fixe pour le Directeur Général et à 24,38 % pour les Directeurs Généraux délégués ;

les critères liés à la performance RSE du Groupe ainsi que les critères qualitatifs, sont plafonnés à 100 % de leur poids cible et ne peuvent ainsi donner lieu à l'attribution d'une rémunération variable annuelle supérieure à, respectivement, 15 % et 10 % de la rémunération fixe ;

le montant de la rémunération variable annuelle attribuée pour chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est plafonné à 120 % de leur rémunération fixe.

Modalités et conditions de paiement

Les modalités de paiement des rémunérations variables des dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Groupe BNP Paribas, conformes aux dispositions du Code monétaire et financier et aux Orientations de l'ABE sur les politiques de rémunération, sont les suivantes :

60 % de la rémunération variable annuelle est différée sur cinq ans, à raison d'un cinquième par an ; la partie non différée de la rémunération variable est payée :

• pour moitié en numéraire en mai de l'année d'attribution, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
• et pour moitié en numéraire indexé sur la performance du titre BNP Paribas depuis l'attribution, à l'issue d'une période de rétention d'un an à compter de la date d'attribution (la date d'attribution correspondant à la décision du Conseil d'administration), soit en pratique, en mars de l'année suivant l'année d'attribution ;