Above Food Inc. a complété l'acquisition de Bite Acquisition Corp. (NYSEAM:BITE) auprès de Mizuho Financial Group, Inc. et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée.

Le 29 décembre 2022, Above Food Inc. a signé une lettre d'intention pour l'acquisition de Bite Acquisition Corp. (NYSEAM:BITE) de Mizuho Financial Group, Inc. et autres, dans le cadre d'une transaction de fusion inversée. Above Food Inc. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Bite Acquisition Corp. pour environ 210 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 avril 2023. La transaction valorise la société combinée à une valeur d'entreprise pro forma d'environ 319 millions de dollars. La contrepartie sera à 100 % sous forme d'actions de roulement. Les actionnaires actuels d'Above Food, y compris la direction, transféreront 100 % de leurs actions dans la société combinée et demeureront des actionnaires majoritaires avec une participation d'environ 70 % à la suite de la clôture du regroupement d'entreprises. À la suite de la clôture de la transaction proposée, la nouvelle société Above Food deviendra une société publique et devrait être inscrite à la Bourse de New York sous le nouveau symbole " ABVE ". Suite à la clôture de la transaction, l'équipe de direction d'Above Food continuera à diriger la société. Les principaux dirigeants sont Lionel Kambeitz, président du conseil, président et chef de la direction ; Jason Zhao, chef de la direction financière ; Martin Williams, président et chef de l'innovation d'Above Food Brands, Inc. (une filiale à part entière d'Above Food) ; Tyler West, chef de la direction et président d'Aliments Purement Canada (une filiale à part entière d'Above Food) ; et Donato Sferra, vice-président exécutif et chef de la direction du développement corporatif. À la clôture de la transaction, le conseil d'administration d'Above Food sera composé de sept membres, dont trois seront nommés conjointement par Bite et certains investisseurs stratégiques, et quatre seront nommés par Above Food. La transaction est sujette à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de Bite ; toutes les périodes d'attente (et toute prolongation de celles-ci) auront expiré ou auront été résiliées, et toutes les autres approbations réglementaires auront été obtenues ; la déclaration de procuration/enregistrement sera entrée en vigueur, certaines approbations requises des détenteurs d'actions d'Above Food auront été obtenues ; les actions ordinaires de TopCo qui seront émises dans le cadre de la transaction proposée auront été approuvées pour inscription à la cote du NYSE ou du Nasdaq, selon le cas ; la réception de copies des démissions écrites de tous les administrateurs et dirigeants de Bite ; des contrats de travail dûment signés ; des contreparties dûment signées de chacune des conventions accessoires, y compris la convention de blocage, la convention de droits d'enregistrement, la convention de soutien du commanditaire et la convention de soutien de l'actionnaire ; à la clôture, les liquidités disponibles ne seront pas inférieures à la somme (i) des frais de transaction de la Société plus (ii) les frais de transaction de SPAC plus (iii) 5 000 000 $ ; et l'approbation de la cour. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'Above Food et de Bite. Le 8 avril 2024, la SEC a déclaré effective la déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Bite devrait avoir lieu le 29 avril 2024. La clôture de la transaction est prévue pour le second semestre 2023. Selon la déclaration modifiée, la transaction devrait être conclue au premier trimestre de l'année civile 2024. Le 29 avril 2024, les actionnaires de Bite Acquisition Corp. ont approuvé la proposition de regroupement d'entreprises. Le 11 juin 2024, la transaction a été approuvée par les actionnaires d'Above Food.

BMO Capital Markets et EarlyBirdCapital agissent en tant que conseillers financiers et conseillers en marchés de capitaux pour Bite. BMO Capital Markets et ATB Capital Markets agiront en tant que co-agents de placement principaux conjointement avec EarlyBirdCapital, Haywood Securities et Gravitas Finance, qui agiront en tant qu'agents de placement dans le cadre d'un PIPE. Ryan Maierson, Ryan Lynch, Nicholas DeNovio, Elizabeth Richards, Michelle Gross, Jason Cruise, Max Hauser, Peter Todaro, Nathan Seltzer, Andrew Galdes, Adam Kestenbaum, Krisa Benskin et Josh Marnitz de Latham & Watkins LLP et Gowling WLG (Canada) LLP sont les conseillers juridiques d'Above Food. Michael Helsel et Jason Simon de Greenberg Traurig LLP et MLT Aikins LLP sont les conseillers juridiques de Bite. Davis Polk & Wardwell LLP est le conseiller juridique de BMO Capital Markets. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Bite Acquisition Corp. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Bite, moyennant des honoraires de 15 000 dollars et le remboursement de certains frais et dépenses encourus par eux dans le cadre de leurs services, qui seront tous payés par Bite. CohnReznick LLP, Greenberg Traurig, LLP et BMO Capital Markets Corp. ont agi en tant que prestataires de services de diligence raisonnable pour BITE. Selon les termes de l'accord de commercialisation du regroupement d'entreprises, EarlyBird a le droit de recevoir, à la clôture du regroupement d'entreprises initial de Bite, des honoraires d'un montant de 7 millions de dollars (3,5 % du produit brut reçu par Bite lors de son premier appel public à l'épargne), ainsi que le remboursement d'un total de dépenses pouvant aller jusqu'à 20 000 dollars.

Above Food Inc. a complété l'acquisition de Bite Acquisition Corp. (NYSEAM:BITE) auprès de Mizuho Financial Group, Inc. et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 28 juin 2024. Les actions ordinaires et les bons de souscription de la société combinée, Above Food Ingredients Inc. (" New Above Food "), devraient commencer à être négociés sur le Nasdaq Stock Market (" Nasdaq ") sous les symboles " ABVE " et " ABVE.W ", respectivement, le 1er juillet 2024. New Above Food continuera d'être dirigée par le chef de la direction, Lionel Kambeitz, ainsi que par le reste de l'équipe de direction actuelle d'Above Food. Le conseil d'administration de New Above Food est composé de sept administrateurs : Lionel Kambeitz, Jason Zhao, Felipe Gómez, Garth Fredrickson, Alberto Ardura González, Chief Reginald Bellerose et Agustin Tristan Aldave. Centurion One Capital a agi en tant que conseiller financier d'Above Food.