Le 20 mai 2024, le conseil d'administration d'Anglo American plc (LSE:AAL) a reçu une troisième proposition de rachat non sollicitée, non contraignante et hautement conditionnelle de la part de BHP Group Limited (ASX : BHP) (la "dernière proposition"). Selon les termes de la dernière proposition, pour chaque action Anglo American détenue, les actionnaires d'Anglo American recevraient : 0,8860 action BHP ; et des actions ordinaires d'Anglo American Platinum Limited et de Kumba Iron Ore Limited (distribuées par Anglo American à ses actionnaires en proportion directe de la participation effective des actionnaires d'Anglo American dans Anglo American Platinum Limited et Kumba Iron Ore Limited). Les termes de la dernière proposition représentent une valeur totale, basée sur des prix d'actions non perturbés à la clôture du marché le 23 avril 2024, d'environ 29,34 livres sterling par action Anglo American.

Sur la base des cours moyens pondérés en volume sur 30 jours et 90 jours jusqu'au 23 avril 2024 inclus, les termes de la Dernière Proposition valoriseraient Anglo American à 29,91 £ et 29,67 £ par action Anglo American, respectivement. La Dernière Proposition comprend la même structure très complexe que les propositions précédemment rejetées le 26 avril 2024 et le 13 mai 2024. Il s'agit d'une offre globale de BHP sur Anglo American, assortie d'une obligation pour Anglo American de procéder à deux scissions distinctes de l'ensemble de ses participations dans Anglo American Platinum Limited et Kumba Iron Ore Limited au profit des actionnaires d'Anglo American.

L'offre sur l'ensemble des actions et les scissions requises seraient interconditionnelles. Le conseil d'administration et ses conseillers se sont entretenus à de multiples reprises avec BHP et ses conseillers, en mettant l'accent sur la structure proposée et les risques qui y sont associés. Le conseil d'administration continue de penser que la structure suscite de sérieuses inquiétudes, car elle est susceptible d'entraîner un risque important de réalisation et un impact sur la valeur qui pèserait de manière disproportionnée sur les actionnaires d'Anglo American.

L'obligation de procéder à deux scissions simultanées de sociétés cotées en bourse parallèlement à une prise de contrôle et la nature interconditionnelle des trois transactions sont sans précédent et, à la suite d'une prise de contrôle, entraîneraient des approbations et des conditions matérielles supplémentaires, en particulier en Afrique du Sud. La dernière proposition de BHP contraste donc nettement avec le plan autonome plus simple d'Anglo American visant à accélérer la création de valeur, annoncé le 14 mai 2024, et avec sa proposition de scission d'Anglo American Platinum Limited - une scission unique qu'Anglo American a l'habitude de mener à bien. Le processus complexe proposé par BHP devrait prendre 18 mois ou plus et comporte des risques importants en termes d'exécution et d'achèvement, tant en ce qui concerne la valeur que le temps.

Les éléments clés du plan autonome d'Anglo American visant à accélérer la création de valeur devraient être pratiquement achevés à ce stade. Les approbations requises en relation avec la dernière proposition de BHP entraîneront probablement l'imposition de conditions qui auront un impact disproportionné sur Anglo American Platinum Limited et Kumba Iron Ore Limited et, par conséquent, sur les actionnaires d'Anglo American. En outre, le conseil d'administration a également pris en compte les commentaires détaillés issus de son engagement approfondi avec les actionnaires et les parties prenantes d'Anglo American depuis la publication des plans accélérés d'Anglo American pour la mise en œuvre de sa stratégie autonome le 14 mai 2024, poursuivant son engagement avec ses actionnaires depuis que l'approche de BHP a été rendue publique le 24 avril 2024.

Le conseil d'administration est confiant dans les perspectives d'avenir d'Anglo American et pense qu'Anglo American a défini une voie claire pour mettre en œuvre l'accélération de sa stratégie détaillée le 14 mai 2024, qui devrait débloquer une valeur significative et non diluée pour les actionnaires d'Anglo American. Compte tenu des considérations ci-dessus, le conseil d'administration d'Anglo American a rejeté à l'unanimité la dernière proposition. Afin de permettre un engagement plus poussé avec BHP sur l'atténuation des risques et l'impact sur la valeur pour les actionnaires d'Anglo American qui sont inhérents à sa dernière proposition, Anglo American annonce que, conformément à la Règle 2.6(c) du Code, le Conseil d'administration a demandé, et le Panel on Takeovers and Mergers (le "Panel") a consenti, une extension de la date à laquelle BHP est tenue soit d'annoncer une intention ferme de faire une offre pour Anglo American conformément à la Règle 2.7 du Code, soit d'annoncer qu'elle n'a pas l'intention de faire une offre, auquel cas l'annonce sera traitée comme une déclaration à laquelle s'applique la Règle 2.8 du Code.

Cette annonce doit désormais être faite au plus tard le 29 mai 2024 à 17 heures. Ce délai ne sera prolongé qu'avec le consentement du Panel conformément à la Règle 2.6(c) du Code. Stuart Chambers, président d'Anglo American, a commenté : "Le conseil d'administration est confiant dans les perspectives d'avenir d'Anglo American et pense qu'Anglo American a défini une voie et un calendrier clairs pour accélérer sa stratégie afin de libérer une valeur significative et non diluée pour les actionnaires d'Anglo American.

Le Conseil a examiné attentivement la dernière proposition de BHP, a conclu qu'elle ne répondait pas aux attentes des actionnaires d'Anglo American en matière de valeur ajoutée et l'a rejetée à l'unanimité. En particulier, elle ne répond pas aux préoccupations du Conseil concernant la structure, qui entraîne une complexité significative, des risques d'exécution, un délai d'achèvement prolongé et, par conséquent, un risque de perte de valeur matérielle dont les actionnaires d'Anglo American souffriraient de manière disproportionnée. Les multiples engagements pris avec l'équipe de BHP n'ont pas encore permis de résoudre ces problèmes.

"Toutefois, le conseil d'administration est disposé à poursuivre le dialogue avec BHP et ses conseillers sur ce sujet et a donc demandé une prolongation d'une semaine du délai de la DUP, ce qui a été accepté par le groupe d'experts. Il n'y a aucune certitude qu'une offre ferme sera faite et, à l'exception de ce qui est indiqué dans l'annonce de BHP datée du 13 mai 2024 (et sous les réserves qui y sont énoncées), il n'y a aucune certitude quant aux conditions dans lesquelles une offre pourrait être faite.