EVIE Autonomous Automotive Ltd. a conclu une lettre d'intention contraignante en vue d'acquérir Bannix Acquisition Corp. (NasdaqCM:BNIX) auprès des actionnaires pour un montant d'environ 520 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 17 avril 2023. EVIE Autonomous Automotive Ltd. a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir Bannix Acquisition Corp. le 23 juin 2023. Selon les termes de la lettre d'intention, 50 millions d'actions ordinaires de BNIX seront émises pour une contrepartie totale de 500 millions de dollars. Conformément à l'accord de regroupement d'entreprises, Bannix émettra 85 millions d'actions en contrepartie. Dans le cadre d'une transaction connexe, Bannix Acquisition Corp. a accepté d'acquérir le système Apollo, une propriété intellectuelle couverte par une demande de brevet déposée auprès de l'Office américain des brevets et des marques. À la clôture de la transaction, les détenteurs de la cible auront le droit de nommer l'ensemble du conseil d'administration du BNIX. Le conseil d'administration du BNIX sera composé d'un nombre et d'une composition d'administrateurs laissés à l'entière discrétion des détenteurs de la cible.

L'opération est soumise à l'approbation des conseils d'administration et des actionnaires des deux sociétés, aux approbations réglementaires, à la signature d'un accord définitif mutuellement satisfaisant par la Société et EVIE, à la réalisation d'une due diligence, à l'approbation de tiers et à d'autres conditions habituelles. Le 12 mai 2023, le Conseil d'administration, à la demande du Sponsor, a décidé de mettre en œuvre une troisième extension et de repousser la date limite d'un mois supplémentaire, soit le 14 juin 2023. Le 12 juin 2023, Bannix Acquisition Corp. a annoncé que son conseil d'administration avait décidé de repousser la date à laquelle Bannix doit réaliser un premier regroupement d'entreprises du 14 juin 2023 pour un mois supplémentaire, soit le 14 juillet 2023. Comme indiqué précédemment, si une prolongation est mise en œuvre, le sponsor de Bannix, le sponsor ou ses représentants déposeront sur le compte fiduciaire, à titre de prêt, le montant le moins élevé entre (x) 75 000 $ ou (y) 0,07 $ par action publique multiplié par le nombre d'actions publiques en circulation (la " contribution "), dans le cadre de chaque prolongation. En date du 12 juillet 2023, le Conseil d'administration, à la demande du Sponsor, a décidé de mettre en œuvre une cinquième Extension et de prolonger la Date limite d'un mois supplémentaire, soit jusqu'au 14 août 2023. En date du 14 juillet 2023, Bannix Acquisition Corp. a annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration a décidé de repousser la date à laquelle Bannix doit réaliser un premier regroupement d'entreprises (la " Date limite ") du 14 juillet 2023, pour un mois supplémentaire, au 14 août 2023. Dans le cadre de la Transaction, le ou vers le 12 juillet 2023, Bannix a déposé auprès du Cabinet Office du Royaume-Uni une notification en vertu de la loi sur la sécurité nationale et l'investissement de 2021 relative à l'acquisition d'EVIE, qui est requise par la loi (la " Notification "). Le 6 septembre 2023, la société a été informée par le Cabinet Office du Royaume-Uni, Risk Identification and Review Investment Security Unit, que le secrétaire d'État a examiné la notification et l'a approuvée. Le 14 septembre 2023, le conseil d'administration de Bannix Acquisition Corp. a décidé de repousser la date à laquelle Bannix doit réaliser un premier regroupement d'entreprises (la "date limite") du 14 septembre 2023 pour un mois supplémentaire, jusqu'au 14 octobre 2023. En date du 14 janvier 2024, Bannix Acquisition a annoncé que son conseil d'administration (le " conseil ") a décidé de repousser la date à laquelle Bannix doit réaliser un premier regroupement d'entreprises (la " date limite ") du 14 janvier 2024 pour un mois supplémentaire, soit le 14 février 2024. Les 75 000 $ correspondant à la onzième prolongation ont été versés à la fiducie le 16 janvier 2024. Le 20 février 2024, Bannix Acquisition Corp. a annoncé que son conseil d'administration a décidé de reporter la date à laquelle Bannix doit réaliser un premier regroupement d'entreprises (la "date limite") du 14 février 2024 pour un mois supplémentaire, jusqu'au 14 mars 2024.

ClearThink Capital LLC a agi en tant que conseiller financier de BNIX. Fleming PLLC a agi en tant que conseiller juridique de Bannix et Beswicks Legal a agi en tant que conseiller juridique d'EVIE dans la transaction. Continental Stock a agi en tant qu'agent d'information et agent de transfert pour Bannix dans le cadre de la transaction.

EVIE Autonomous Automotive Ltd. a annulé l'acquisition de Bannix Acquisition Corp. (NasdaqCM:BNIX) auprès des actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 mars 2024.