AS Baltika et Niul OÜ ont signé le 8 août 2022 un accord de transfert de marques en vertu duquel la société acquéreuse acquiert certaines des marques de “Ivo Nikkolo” ;. Malgré le transfert des marques, Baltika conserve le droit exclusif d'utiliser les marques en vertu d'un contrat de licence de marque exclusif signé le 08.08.2022 a entre Baltika et la société acquéreuse (le contrat de licence). En outre, Baltika et la Société Acquérante ont signé le 8 août 2022 des contrats de gage notariés concernant les Marques déposées et en faveur de Baltika (les Contrats de Gage) pour décrocher l'exécution des obligations de la Société Acquérante en vertu du Contrat de Vente. Le transfert des Marques commerciales entre en vigueur et les gages sur les Marques commerciales sont créés en effectuant les inscriptions respectives au registre estonien des marques de commerce et de service et au registre des marques de l'Union européenne concernant le transfert et les gages. Le but de la transaction est de financer les principales activités, projets et investissements du groupe Baltika. En outre, à la suite de la transaction, les fonds propres de Baltika sont conformes aux exigences stipulées dans le Code du commerce. Cette transaction n'est pas une transaction entre parties liées au sens des règles de la bourse Nasdaq de Tallinn, et le conseil de surveillance et les membres du conseil de gestion de Baltika n'ont aucun intérêt personnel dans la transaction. Le prix d'achat total pour les Marques est de 8 000 000 EUR. En vertu du Contrat de vente, la Société acquéreuse s'engage à payer le prix d'achat comme suit : 500.000 EUR du prix d'achat seront payés par la Société Acquéreuse à Baltika en espèces au plus tard le 09.08.2022 ; 1.500.000 EUR du prix d'achat seront payés par la Société Acquéreuse à Baltika en espèces au plus tard le 16.08.2022 ;
3.000.000 EUR du prix d'achat seront payés par la société acquéreuse à Baltika en espèces au plus tard le 31.12.2023 ; et 3.000.000 EUR du prix d'achat seront payés par la société acquéreuse à Baltika en espèces au plus tard le 31.12.2024. L'obligation de paiement du prix d'achat de la Société Acquéreuse est décrochée par les gages créés sur les Marques en faveur de Baltika selon les Accords de Gage.