Le 4 octobre 2023, Astria Therapeutics, Inc. (la "Société") a conclu un accord de licence (l'"Accord de Licence") avec Ichnos Sciences SA et Ichnos Sciences Inc. (collectivement, "Ichnos"), en vertu duquel Ichnos a accordé à la Société un droit et une licence exclusifs (même pour Ichnos et ses filiales), mondiaux et pouvant faire l'objet d'une sous-licence sur certains droits de brevets et le savoir-faire correspondant (la "Propriété Intellectuelle sous Licence") pour développer, fabriquer et commercialiser le portefeuille d'OX40 d'Ichnos. Le portefeuille OX40 comprend les antagonistes OX40 d'Ichnos ?

Le portefeuille OX40 comprend l'anticorps monoclonal antagoniste de l'OX40 breveté par Ichnos, dont le nom générique est telazorlimab et qui est également désigné par Ichnos comme " ISB 830 ", ainsi que l'anticorps monoclonal antagoniste de l'OX40 de nouvelle génération mature par affinité breveté par Ichnos, désigné par Ichnos comme " ISB 830-X8 ", et auquel la Société se réfère comme " ISB 830-X8 ".

et désigné par la Société comme le " candidat STAR-0310 " (collectivement, les " composés sous licence "). La Société prévoit de développer le candidat STAR-0310, qui a été conçu avec la technologie d'extension de la demi-vie YTE (et qui sera désigné par la Société comme STAR-0310), pour la dermatite atopique (" DA ") et potentiellement pour d'autres maladies allergiques et immunologiques.

Le STAR-0310 est actuellement en phase de développement préclinique. Ichnos s'est également engagée à ne pas développer ou commercialiser de produit modulant directement le récepteur OX40. La Société s'est engagée à déployer des efforts commercialement raisonnables pour développer, obtenir l'approbation réglementaire et commercialiser au moins un produit contenant ou comprenant un composé sous licence (un " produit sous licence ") aux États-Unis, en France, en Allemagne, en Italie, en Espagne, au Royaume-Uni et au Japon.

Selon les termes du Contrat de Licence, la Société est tenue de verser à Ichnos un paiement initial de 15,0 millions de dollars, et un total de 20,0 millions de dollars à l'atteinte de certaines étapes de développement, de 70,0 millions de dollars à l'atteinte de certaines étapes réglementaires et de 215,0 millions de dollars à l'atteinte de certaines étapes commerciales, dans chaque cas dans un maximum de trois indications en ce qui concerne le premier produit sous licence applicable à atteindre ces étapes. La Société est également tenue de payer à Ichnos des redevances échelonnées allant d'un pourcentage moyen à un chiffre à un pourcentage bas à deux chiffres sur les ventes nettes annuelles totales de tous les produits sous licence. La Société s'est engagée à payer des redevances sur une base produit licencié par produit licencié et pays par pays jusqu'à la plus tardive des deux dates suivantes : (i) l'expiration de la dernière revendication valide couvrant la composition de ce produit sous licence dans ce pays ; (ii) l'expiration de la dernière exclusivité réglementaire concernant ce produit sous licence dans ce pays ; et (iii) douze ans après la première vente commerciale de ce produit sous licence dans ce pays (chacun, une "période de redevance").

Le taux de redevance peut être réduit dans certaines circonstances, produit licencié par produit licencié et pays par pays. Sauf résiliation anticipée, l'accord de licence expirera à l'expiration de la dernière période de redevance. Sauf résiliation anticipée de l'accord de licence, à l'expiration de chaque période de redevance applicable, la société disposera d'une licence entièrement libérée, irrévocable et perpétuelle en vertu de la propriété intellectuelle sous licence pour développer, fabriquer et commercialiser chaque produit sous licence applicable dans le pays concerné.

Chacune des parties peut résilier l'accord de licence en cas de violation substantielle par l'autre partie, après une période habituelle de préavis et de redressement, ou en cas d'insolvabilité. La Société peut résilier le Contrat de Licence pour quelque raison que ce soit moyennant un préavis écrit de 90 jours à Ichnos.