HotelPlanner.com et Reservations.com ont conclu une lettre d'intention non contraignante visant à acquérir Astrea Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASAX) dans le cadre d'une opération de fusion inversée en décembre 2020. HotelPlanner.com et Reservations.com ont conclu un accord définitif de fusion à trois pour un regroupement d'entreprises en vue d'acquérir Astrea Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASAX) dans une opération de fusion inversée le 9 août 2021. En vertu de l'accord de fusion, la valeur totale de la contrepartie (avant de tenir compte de la contrepartie de complément de prix décrite ci-dessous) à payer aux détenteurs de pré-clôture dans les transactions est d'environ 500 millions de dollars. En plus de la contrepartie en parts et de la contrepartie en espèces, les détenteurs de pré-clôture auront le droit de recevoir des parts ordinaires supplémentaires d'HotelPlanner.com à la survenue de certains événements déclencheurs de complément de prix, 5 000 000 de parts ordinaires d'HotelPlanner.com à la date à laquelle le prix de vente de clôture moyen pondéré en fonction du volume de l'action ordinaire de catégorie A, tel qu'indiqué sur le Nasdaq pendant une période de vingt jours de bourse sur trente jours de bourse consécutifs (tel qu'ajusté pour refléter les divisions d'actions, les dividendes, les réorganisations, les reclassements et autres) (ce prix, le " Prix de l'action ordinaire ") est égal ou supérieur à 15.A la clôture, le prix des actions ordinaires sera égal ou supérieur à 15,00 $ par action à tout moment pendant la période commençant à la clôture et se terminant le 30 avril 2023 ; 8 000 000 d'unités ordinaires HotelPlanner.com à la date à laquelle le prix des actions ordinaires sera égal ou supérieur à 18,00 $ par action à tout moment pendant la période commençant à la clôture et se terminant le 30 avril 2024, 7 000 000 d'unités ordinaires HotelPlanner.com à la date à laquelle le prix des actions ordinaires sera égal ou supérieur à 21,00 $ à tout moment. À la clôture, HotelPlanner.com émettra un total de 22 287 500 unités ordinaires HotelPlanner.com, réparties entre Astrea et un fournisseur de services d'HotelPlanner.com conformément à l'accord de fusion, et 8 862 500 bons de souscription pouvant être exercés pour des unités ordinaires HotelPlanner.com à Astrea. Une fois le regroupement d'entreprises réalisé, la société de technologie de voyage combinée fonctionnera sous le nom d'HotelPlanner Inc. et sera cotée au NASDAQ sous le nouveau symbole de téléscripteur “HOTP.” ; La transaction implique une valeur d'entreprise pro forma de 567,1 millions de dollars, soit 3,3x le revenu d'HotelPlanner estimé à environ 170 millions de dollars pour 2022, et une capitalisation boursière implicite d'environ 687,9 millions de dollars. À la clôture de la transaction, la société combinée sera nommée " HotelPlanner Inc. " et ses actions ordinaires et ses bons de souscription devraient être négociés sous les symboles ticker " HOTP " et " HOTPW ", respectivement. Les actionnaires d'HotelPlanner.com devraient détenir 49 % de l'émetteur résultant, les actionnaires de Reservations.com 19 % et le reste sera détenu par les actionnaires d'Astrea. La transaction devrait permettre à HotelPlanner d'injecter plus de 120 millions de dollars en espèces dans son bilan, en supposant qu'il n'y ait pas de rachat, afin de stimuler les performances de l'entreprise et d'accélérer la croissance organique par le biais d'investissements et de développements technologiques dans les domaines de l'intelligence artificielle, de l'apprentissage automatique, de l'intégration d'agents de voyage basés sur le gig, d'innovations et de services API, ainsi que d'acquisitions sélectives. Les propriétaires actuels d'HotelPlanner et de Reservations.com ont accepté de transférer environ 93 % de leur propriété et prévoient de conserver environ 68 % de leur propriété après la réalisation du regroupement d'entreprises. Le produit secondaire de 35 millions de dollars est principalement destiné à réaliser la transaction entre Reservations.com et HotelPlanner. À l'issue de la transaction, la direction de l'entreprise combinée sera dirigée par Tim Hentschel, cofondateur et directeur général d'HotelPlanner, qui sera également président du conseil d'administration, et par John Prince, cofondateur d'HotelPlanner, qui sera directeur de l'information. L'équipe de direction comprendra également Joe Groglio, directeur financier, Bruce Rosenberg, directeur de l'exploitation, Leticia Piloto-Rodriguez, directrice juridique, et Philip Ballard, directeur de la communication et responsable des relations avec les investisseurs. Les cofondateurs de Reservations.com, Yatin Patel et Mahesh Chaddah, feront également partie de l'équipe de direction d'HotelPlanner et joueront un rôle déterminant dans l'avenir de la société fusionnée. Une fois la transaction achevée, le conseil d’administration non salarié de la société survivante devrait également inclure : Gianno Caldwell, analyste politique à Fox News ; Jeff Goldstein, ancien président de Pricegrabber ; Dieter Huckestein, ancien président-directeur général de Conrad Hotels et ancien président de l'American Hotel & Lodging Association ; Mohsen Moazami, ancien président de Cisco Systems ; Dylan Ratigan, ancien animateur de l'émission "Dylan Ratigan Show" sur MSNBC ; Kate Walsh, doyenne de l'école d'administration hôtelière de l'université Cornell ; Jim Wilkinson, président-directeur général de TrailRunner International ; Tim Hentschel, John Prince, Yatin Patel et Mahesh Chaddah siègeront également au conseil. La transaction nécessitera l'approbation des actionnaires d'Astrea et est soumise à d'autres conditions de clôture habituelles, notamment la réception de certaines approbations réglementaires, des périodes d'attente spécifiées dans le cadre des améliorations antitrust Hart-Scott-Rodino, la cotation ou l'approbation de la cotation des actions ordinaires de classe A sur le marché boursier du Nasdaq, le fait qu'Astrea dispose d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets immédiatement avant ou après la réalisation de la fusion, la satisfaction de la condition de trésorerie minimale, l'approbation des actionnaires d'HotelPlanner.com et de Reservations.com. Le conseil d'administration d'Astreaֆa approuvé l'accord de fusion et recommande aux actionnaires de voter en faveur de la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2021. En date du 27 août 2021, la transaction devrait être clôturée d'ici la fin de l'année. En date du 20 septembre 2021, la transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2021. L'utilisation du produit de la transaction sera utilisée pour agrandir l'équipe d'ingénieurs de HotelPlanner et continuer à développer son intelligence artificielle. EarlyBirdCapital, Inc. est le conseiller financier d'Astrea Acquisition Corp. et David Alan Miller et Jeffrey M. Gallant de Graubard Miller sont ses conseillers juridiques. Perella Weinberg Partners agit en tant que conseiller financier d'HotelPlanner, et David G. Bates, Milton A. Vescovacci, Mahesh H. Nanwani, Robert B. Lamm, Jeff Jonasen, Art Meyers, Lina Angelici, Greg Bader, Alan Lederman, Melanie Stocks et Robin Goldston de Gunster Yoakley & Stewart, P. A. et Ryan Maierson, Lina Angelici, Greg Bader, Alan Lederman, Melanie Stocks et Robin Goldston de Gunster Yoakley & Stewart, P. A. sont les conseillers juridiques d'HotelPlanner.A. et Ryan Maierson, Tana Ryan, Navneeta Rekhi, Marc Jaffe, Senet Bischoff, Pardis Zomorodi, Ian Conner, Joseph Simei, Sven Volcker, Rachel Bates, Jeffrey Tochner, Erin Murphy de Latham & Watkins LLP en tant que conseillers juridiques d'HotelPlanner. Gabriel J. Kurcab et Matt Kitchen de Katz Teller Brant & Hild, LPA et Thomas L. Hanley de Stradley Ronan Stevens & Young, LLP sont les conseillers juridiques de Reservations.com. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Astrea. À la clôture, Perella, recevra une rémunération de 7,5 millions de dollars en espèces et de 2,5 millions de dollars en actions. Advantage Proxy, Inc. a agi en tant qu'agent d'information pour Astrea. HotelPlanner.com et Reservations.com ont annulé l'acquisition d'Astrea Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASAX) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 13 février 2022.