ARTEA : Notice of the Combined General Meeting of June 28, 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

ARTEA

Société anonyme au capital de 29 813 712 euros Siège social : 55 avenue Marceau, 75116 Paris 384 098 364 R.C.S. Paris

Avis de réunion

Une Assemblée Générale Mixte doit être réunie le 28 juin 2023, à 18 heures, dans son établissement secondaire, au 52 avenue Georges Clémenceau, 78110 Le Vésinet, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

• caractère ordinaire
• • Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
  • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
  • Quitus aux administrateurs,
  • Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
  • Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément à l'article L. 225 -40 du Code de commerce et des conventions visées à l'article L. 225 -38 du Code de commerce qui y sont mentionnées,
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Sophie LACOUTURE-ROUX,
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Michele MENART,
  • Non-renouvellementdu mandat d'administrateur de Madame Céline CHANEZ,
  • Nomination de Madame Géraldine FERTRAY en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration,
  • Nomination de Madame Catherine COUSINARD en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration,
  • Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration,
  • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'adm inistration assumant les fonctions de Directeur Général,
  • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Mons ieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général,
  • Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs,
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'i ntervenir sur ses propres actions,
  • Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
• caractère extraordinaire
• • Augmentation de capital par incorporation de réserves,
  • Modification corrélative des statuts,
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions,
  • Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix -huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission,
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d'investisseurs,
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société,
  • Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence,
  • Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Résolutions ordinaires

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels que ces comptes lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un bénéfice de 5.362.501 euros.

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l'exercice écoulé, qui s'élève à 15 863 euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 3 966 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes co nsolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs) - En conséquence de l'approbation des comptes objet des première et deuxième résolutions, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de l'exé cution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2022 s'élevant à 5.362.501 euros comme suit :

• affectation du solde, soit 3.603.690,35 €, au compte « report à nouveau » qui passera de 14.577.656,30 euros à 18.181.346,65 €.

A la suite de cette affectation de résultat, le compte « Réserve Légale » est porté de 1.044.793,50 € à 1.312.918.55 €.

L'Assemblée Générale fixe le montant du dividende à 0,30 euro par action pour chacune des 4 968 952 actions composant le capital social à la date des présentes.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte du montant des dividendes versés par ARTEA au cours des trois exercices précédents :

1. Abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.

Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l'article L. 225 -38 du Code de commerce qui

1. sont mentionnées) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225 -38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Sophie Lacouture -Roux) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requi ses pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Sophie Lacouture-Rouxpour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Michèle Ménart) - L'Assemblée

Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administr ation, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Michèle Ménart pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Huitième résolution (Non-renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Céline Chanez) - L'Assemblée

Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Co nseil d'Administration, décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Madame Céline Chanez.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Géraldine FERTRAY en qualité de nouveau membre du Conseil

d'administration) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Madame Géraldine FERTRAY, née le 24 juin 1973 à CLAMART, en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Madame Géraldine FERTRAY présente à l'assemblée déclare accepter le mandat d'administrateur qui vient de lui être confié en précisant qu'elle n'est frappée d'aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction, prévue par les textes ou par les statuts, susceptible de lui interdire d'exercer ce manda t.

Dixième résolution (Nomination de Madame Catherine COUSINARD en qualité de nouveau membre du Conseil

d'administration) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de

nommer Madame Catherine COUSINARD, née le 23 novembre 1974 à Reims, en qualité de nouveau membre du

Conseil d'administration pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Madame Catherine COUSINARD présente à l'assemblée déclare accepter le mandat d'administrateur qui vient de lui être confié en précisant qu'elle n'est frappée d'aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction, prévue par les textes ou par les statuts, susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.

Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 82.000 (quatre-vingt-deux mille) euros le montant global des

jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2022 et les exercices suivants, étant précisé que le Conseil d'administration déterminera la répartition de ce montant entre

ses membres.

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des

éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Con seil d'administration assumant

les fonctions de Directeur Général) - Conformément aux dispositions de l'article L 22-10-8 du Code de commerce,

1. 'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération

totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant

les fonctions de Directeur Général) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil

d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve

les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à

Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général, tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs) - L'Assemblée

Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225 -

37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22 -10-08 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, tels que figurant dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société

d'intervenir sur ses propres actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce :

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2022 par sa quatorzième résolution.
2. Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du
   Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue de leur affectation à l'une des finalités suivantes
   :

• d'assurer la liquidité du marché de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• d'honorer tout programme d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux mandataires sociaux et salariés de l'émetteur ou d'une entreprise associée, notamment tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, de tout plan d'épargne d'entreprise conformément aux articles L.3332 -18 et suivants du Code du travail ou par l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables.

1. Décide que les achats d'actions de la Société visés au paragraphe 1 ci -dessus pourront porter sur un nombre d'actions tel que :
   le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée), et étant précisé que (i) un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport et que (ii) conformément aux dispositions de l'article L.22 -10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetés, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, et le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque mom ent que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société.
2. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions est de 5 000 000 euros et que le prix maximum d'achat par action ne devra pas excéder 25 euros. En cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.
3. Décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisées par la réglementation en vigueur, en ce compris par acquisition de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) et par le recours à des contrats financiers, y compris par l'intermédiaire d'instruments financiers dérivés.