ARS Pharmaceuticals, Inc. a signé la lettre d'intention d'acquérir Silverback Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:SBTX) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 10 juin 2022. ARS Pharmaceuticals, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Silverback Therapeutics, Inc. auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 270 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 21 juillet 2022. ARS fusionnera avec Silverback dans une transaction entièrement en actions. À l'heure effective de la fusion, chaque action ordinaire en circulation d'ARS Pharma sera convertie en un droit de recevoir environ 1,2441 action ordinaire de Silverback. Au 2 novembre 2022, le rapport d'échange final sera de 1,1819. La société combinée devrait disposer d'environ 265 millions de dollars en espèces, en quasi-espèces et en titres négociables à la clôture. En date du 11 août 2022, Silverback Therapeutics et ARS Pharmaceuticals ont conclu un premier amendement. En vertu duquel une filiale en propriété exclusive de Silverback fusionnera avec et dans ARS Pharma, ARS Pharma survivant en tant que filiale en propriété exclusive de Silverback (l'oMergero). En date du 25 octobre 2022, Silverback Therapeutics et ARS Pharma ont conclu un deuxième amendement. Conformément à l'amendement, l'encaisse nette de la société mère, telle que déterminée de manière définitive conformément à la section 1.6, ne doit pas être inférieure à 210 000 000 $ ni supérieure à 265 000 000 $ ; à condition, toutefois, que si l'encaisse nette de la société mère est supérieure à 265 000 000 $, la société mère puisse déclarer un dividende autorisé du montant de cet excédent pour satisfaire à cette condition.o Après l'approbation des actionnaires, la société combinée devrait opérer sous le nom d'ARS Pharmaceuticals et se négocier sur le Nasdaq Capital Market sous le symbole oSPRY.o Après la clôture, les détenteurs d'actions Silverback devraient détenir environ 37 % de la société combinée et les détenteurs d'actions ARS avant la fusion devraient détenir environ 63 % de la société combinée sur une base entièrement diluée. À la clôture de la transaction, Silverback sera rebaptisée ARS Pharmaceuticals, Inc. et son siège social sera situé à San Diego, en Californie. Richard Lowenthal occupera le poste de directeur général et de président de la société fusionnée. L'accord de fusion prévoit que le conseil d'administration de la société combinée sera composé de dix membres, dont sept d'ARS et trois de Silverback. En cas de résiliation de l'accord de fusion par ARS ou Silverback dans certaines circonstances, une indemnité de résiliation de 6 millions de dollars peut être payable par ARS à Silverback ou par Silverback à ARS. De plus, dans le cas d'une résiliation dans certaines circonstances par Silverback pour conclure une transaction alternative supérieure, une indemnité de résiliation de 10 millions de dollars peut être payable par Silverback à ARS.

L'accord de fusion est soumis à l'approbation des actionnaires d'ARS et de Silverback, à l'approbation de l'inscription à la cote du Nasdaq Stock Market des actions ordinaires de Silverback à émettre dans le cadre de la fusion, à l'expiration ou à la fin de la période d'attente applicable (et de toute prolongation de celle-ci) en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, la trésorerie nette de Silverback à la clôture n'étant pas inférieure à 210 millions de dollars ni supérieure à 255 millions de dollars, sous réserve de la capacité de Silverback à déclarer un dividende égal à la trésorerie nette supérieure à 255 millions de dollars et d'autres conditions de clôture habituelles. L'accord de fusion a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration d'ARS et de Silverback. Parallèlement à la signature de l'accord de fusion, les cadres supérieurs, les administrateurs et certains actionnaires de Silverback ont conclu des accords de soutien (les oAccords de soutien de Silverbacko) en faveur d'ARS concernant la fusion, représentant environ 31 % des actions ordinaires en circulation de Silverback immédiatement avant la date de l'accord de fusion. Après la fusion proposée (l'oMergero), la société combinée se concentrera sur l'approbation réglementaire et la commercialisation potentielles de neffy, le spray nasal d'épinéphrine expérimental d'ARS Pharma pour le traitement des réactions allergiques de type I, y compris l'anaphylaxie. En date du 21 octobre 2022, la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis a accepté d'examiner la demande de nouveau médicament (NDA) d'ARS Pharmaceuticals, Inc. (ARS Pharma) pour neffy pour le traitement d'urgence des réactions allergiques. Simultanément à la signature de l'accord de fusion, certains dirigeants, administrateurs et actionnaires d'ARS ont conclu des accords de soutien (les accords de soutien d'ARSo) en faveur de Silverback concernant la fusion, représentant environ 83% des actions en circulation du capital d'ARS immédiatement avant la date de l'accord de fusion. Il est actuellement prévu que la fusion soit clôturée au cours du quatrième trimestre de 2022.

SVB Securities LLC agit en tant que conseiller financier exclusif et Rama Padmanabhan et Ken Rollins de Cooley LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Silverback. Ethan Christensen d'Inceptiv Law, Inc. est le conseiller juridique d'ARS. SVB Securities LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de Silverback. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour Silverback. En relation avec les services de SVB Securities en tant que conseiller financier de Silverback, Silverback a accepté de payer à SVB Securities des honoraires totaux de 2,75 millions de dollars, dont 1,0 million de dollars est devenu payable au moment où SVB Securities a rendu l'opinion. MacKenzie Partners, Inc. a agi comme solliciteur de procurations pour Silverback. MacKenzie Partners, Inc. recevra des honoraires habituels d'environ 12 500 $, plus les menues dépenses. Daniel W. Vaczy, Christian A. Atwood, Vincent P. Thorn et Amala Ejikeme de Kirkland & Ellis LLP ont agi comme conseillers juridiques de Nextech.

ARS Pharmaceuticals, Inc. a conclu l'acquisition de Silverback Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:SBTX) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 8 novembre 2022. Silverback a changé son nom de oSilverback Therapeutics, Inc.o à oARS Pharmaceuticals, Inc.o. Après la fusion, ARS a environ 94 millions d'actions ordinaires en circulation. Les anciens actionnaires d'ARS détiennent collectivement environ 62 % de la société combinée et les anciens actionnaires de Silverback détiennent collectivement environ 38 % de la société combinée, dans chaque cas sur une base entièrement diluée. Les actions ordinaires de Silverback commenceront à être négociées sous le symbole oSPRYo le 9 novembre 2022, sur le Nasdaq Global Select Market. À compter de la clôture de la fusion, le conseil d'administration d'ARS (conseil) sera composé de onze administrateurs, dont trois administrateurs de Silverback : Pratik Shah, président du conseil, Rajeev Dadoo, Saqib Islam, Michael Kelly, Peter Kolchinsky, Jonathan Leff, Richard Lowentha, Brent Saunders, Phillip Schneider, Laura Shawver et Peter Thompson. La transaction a été approuvée par Silverback lors de son assemblée extraordinaire des actionnaires du 4 novembre 2022.
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