Arq Limited a conclu un accord définitif de fusion pour acquérir Advanced Emissions Solutions, Inc. (NasdaqGM:ADES) auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 120 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 19 août 2022. Conformément à l'accord de transaction, ADES émettra 19 279 235 actions ordinaires aux détenteurs d'actions Arq existants, en échange de toutes leurs participations. Les actionnaires d'ADES peuvent choisir de recevoir jusqu'à un total de 10,0 millions de dollars de produit en espèces dans la fusion (au prix de 0,52 $ par action) et conserveront au moins 47,4 % des actions en circulation de la société combinée et pourraient augmenter jusqu'à 49,5 % en fonction des choix de 100 % des actions par les investisseurs d'ADES. Parallèlement à la fusion, il y aura un placement d'actions engagé de 20,0 millions de dollars provenant des investisseurs actuels d'Arq et des membres de la direction d'Arq. Les actionnaires d'ADES auront l'option de recevoir 1,11 action de la société fusionnée et un paiement unique en espèces de 0,52 $ par action ou 1,22 action de la société fusionnée. Immédiatement après l'achèvement de la fusion et compte tenu du PIPE (en supposant que les actions du PIPE soient achetées au prix fixe du PIPE) et des effets dilutifs des bons de souscription, les anciens actionnaires d'ADES détiendront 49,5 %, en supposant un choix de 100 % des actions et que les actions du PIPE soient achetées au prix fixe du PIPE. Les actionnaires historiques d'Arq et les investisseurs du PIPE détiendront environ 49,5 %, le 1 % restant étant détenu par la partie prêteuse. ADES continuera à opérer en tant que société publique, avec ses actions cotées sur le Nasdaq Global Market sous son symbole ticker existant (oADESo). En cas de résiliation de l'accord de transaction par ADES ou Arq selon des conditions spécifiques, ADES devra payer à Arq une indemnité de résiliation pouvant atteindre 3,0 millions de dollars, l'indemnité de résiliation de 3 millions de dollars n'étant pas payable autrement.

La clôture des Transactions est conditionnée par l'absence de toute ordonnance, loi ou injonction empêchant la réalisation des Transactions ; l'approbation de la cotation des actions ordinaires de New ADES émises dans le cadre de la Fusion ADES et du Schéma d'arrangement (sous réserve d'un avis officiel d'émission) sur le Nasdaq Global Market ; l'approbation de la convention de transaction par les détenteurs d'une majorité des actions ordinaires en circulation d'ADES (l'" approbation des actionnaires d'ADES ") ; l'approbation du plan d'arrangement par résolution d'une majorité en nombre des actionnaires d'Arq représentant trois quarts (75 %) ou plus des droits de vote des actionnaires d'Arq (l'" approbation des actionnaires d'Arq ").Approbation des actionnaires d'Arq ") ; l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino ; sous réserve de certaines qualifications, l'exactitude des déclarations et des garanties de l'autre partie énoncées dans la Transaction ; l'exécution par l'autre partie, à tous égards importants, de ses obligations en vertu du Contrat de Transaction, l'approbation par le tribunal du Schéma d'arrangement, le Formulaire S-4 doit être devenu effectif en vertu de la loi sur les valeurs mobilières et d'autres conditions habituelles. En outre, l'obligation d'ADES de réaliser les Transactions est conditionnée à la réalisation du Financement par emprunt et de l'Investissement PIPE.

Le conseil d'administration d'ADES (le " Conseil d'ADES ") a approuvé et adopté à l'unanimité la Convention de Transaction et les Transactions et a accepté de recommander aux actionnaires d'ADES d'approuver et d'adopter la Convention de Transaction, sous réserve de certaines exceptions énoncées dans la Convention de Transaction. Le conseil d'administration d'Arq a résolu à l'unanimité de recommander, selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans le présent Accord, que les actionnaires d'Arq votent pour donner l'Approbation des actionnaires d'Arq. Simultanément à la signature de l'Accord de Transaction, les personnes détenant plus de 75 % des droits de vote des actionnaires d'Arq ont remis à Arq et ADES des accords de vote irrévocables aux termes desquels ces actionnaires ont accepté de voter en faveur du Schéma d'Arrangement. Simultanément à la conclusion de l'accord de transaction, certains actionnaires d'ADES détenant 10,489 % des actions ordinaires d'ADES en circulation ont conclu un accord de vote et d'élection (l'" accord de vote et d'élection ") avec la Société, aux termes duquel, entre autres, ces actionnaires d'ADES ont accepté de voter toutes les actions d'ADES que ces actionnaires ont le droit de voter ainsi, en faveur de l'accord de transaction et des transactions. La fusion devrait être clôturée au cours du quatrième trimestre de 2022 ou du premier trimestre de 2023.

Ducera Securities LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité au Conseil d'administration d'ADES. Jonathan M. Whalen et Lane, Brian J. de Gibson, Dunn & Crutcher LLP ont agi en tant que conseiller juridique d'ADES. Guy P. Lander de Carter Ledyard & Milburn, LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Arq Limited. Spencer Klein de Morrison & Foerster LLP a agi en tant que conseiller juridique de Ducera Securities LLC dans la transaction. ADES a retenu D.F. King & Co., Inc. (oD.F. Kingo) pour l'assister dans le processus de sollicitation. ADES versera à D.F. King des honoraires d'environ 25 000 $. 500 000 $ des frais d'opinion seront également crédités sur les frais de transaction de 950 000 $ à Ducera. Computershare Trust Company, Inc a agi comme agent de transfert pour ADES.

Arq Limited a réalisé l'acquisition d'Advanced Emissions Solutions, Inc. (NasdaqGM:ADES) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 1er février 2023. En date du 1er février 2023, Advanced Emissions Solutions, Inc. ("ADES" ou la "Société") a conclu un accord d'achat de titres (l'"accord d'achat") avec Arq Limited et a clôturé simultanément la transaction. Conformément à la convention d'achat de titres révisée, ADES a émis une combinaison d'actions ordinaires et d'actions d'une série d'actions privilégiées nouvellement créée en échange de toutes les participations dans toutes les filiales d'Arq Limited. Ces nouvelles actions privilégiées seront automatiquement converties en actions ordinaires dès l'approbation des actionnaires d'ADES. Jusqu'à la conversion, le titre privilégié accumulera des dividendes à un taux de coupon de 8 % (ou, s'il est plus élevé, le dividende versé sur les actions ordinaires d'ADES) qui seront payables en espèces ou en nature, lequel coupon augmentera à intervalles fixes si la conversion n'est pas approuvée dans les 635 jours suivant la clôture. Selon les termes de l'accord, ADES a acquis toutes les participations directes et indirectes des filiales d'Arq (collectivement, les " Participations achetées ") en échange d'une contrepartie composée de (i) 3 814 864 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,001 $ par action, d'ADES (les " Actions ordinaires "), représentant 19.9 % des actions ordinaires en circulation avant la réalisation des transactions envisagées par la convention d'achat, et (ii) 5 294 462 actions privilégiées convertibles de série A, d'une valeur nominale de 0,001 $ par action, de ADES (les " actions privilégiées de série A " et l'acquisition par ADES des participations achetées, la " transaction "). Dans le cadre de l'émission des actions privilégiées de série A aux termes de la convention d'achat, ADES a déposé le certificat de désignation d'actions privilégiées pour les actions privilégiées de série A (le " certificat de désignation ") auprès du secrétaire d'État de l'État du Delaware. Les termes en majuscules utilisés dans les présentes mais qui ne sont pas autrement définis ont le sens qui leur est donné dans la convention d'achat.