AMUNDI 
- GouvernementRémunérations d'entreprise
2.4.4 Politique de rémunération des mandataires sociaux d'Amundi au titre de l'exercice 2024
En application de l'article L. 22-10-8, II, du Code de commerce, il sera demandé à l'Assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2024.
2.4.4.1 Principes communs à l'ensemble des mandataires sociaux
La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations puis soumise au vote de l'Assemblée générale des actionnaires par résolutions distinctes, ce dernier choix permettant aux actionnaires de voter spécifiquement sur chacune d'entre elles, et à la Société de tenir plus finement compte du résultat de ces votes. La politique de rémunération est conforme à l'intérêt social d'Amundi, contribue à sa pérennité tout en s'inscrivant dans sa stratégie, à la fois d'un point de vue commercial et comme investisseur responsable, telle que décrite au chapitre 1 du présent document d'enregistrement universel. Dans cet objectif, elle s'inscrit et se conforme au cadre général décrit à la section 2.4.1, notamment pour les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour lesquels divers mécanismes tels que l'indexation des rémunérations différées sur l'évolution de la valeur de l'action Amundi, favorisent l'alignement des intérêts avec ceux des actionnaires.
La mise en œuvre et la révision de cette politique font l'objet de propositions détaillées et analysées par le Comité des Rémunérations, composé à deux tiers d'administrateurs indépendants et présidé par un administrateur indépendant. Les propositions sont ensuite débattues au sein du Conseil d'Administration, qui est chargé d'élaborer la politique de rémunération. Celui-ci est tenu de respecter les principes édictés dans le Code AFEP-MEDEF ainsi que dans la Charte de l'administrateur de la Société, notamment concernant la gestion des potentiels conflits d'intérêts. Les décisions du Conseil portent à la fois sur les éléments de rémunération de l'exercice écoulé et sur la politique de rémunération pour l'exercice à venir. Elles prennent en compte les votes, les éventuels avis exprimés par les actionnaires durant la dernière Assemblée générale et les échanges réguliers avec les parties prenantes.
Le travail du Conseil d'Administration s'appuie sur des analyses permettant notamment une comparaison avec les rémunérations d'autres dirigeants. Pour le Président du Conseil d'Administration, le Conseil se réfère aux dirigeants de sociétés cotées du SBF 120. Pour la Directrice Générale, comme détaillé en 2.3.4.1, il s'appuie sur une analyse menée par le cabinet McLagan sur la base d'un panel de dirigeants de huit gestionnaires d'actifs européens côtés. S'agissant du Directeur Général Délégué, dont le périmètre de responsabilité est spécifique à Amundi, le Conseil utilise comme référence un panel de directeurs financiers ayant également la responsabilité des fonctions de contrôle, au sein du panel de gestionnaires d'actifs européens côtés. Le Conseil d'Administration tient par ailleurs compte des conditions de rémunération et d'emploi des salariés lors de ses prises de décision concernant les mandataires sociaux. Il analyse en particulier l'évolution sur les cinq dernières années de la performance de la Société ainsi que des rémunérations moyennes et médianes des salariés.
Cette politique et les éléments de sa mise en œuvre ont été soumis à compter de l'exercice 2018 au vote de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société.
Dans ce cadre, la Société se conforme aux dispositions des textes suivants :
- le cadre réglementaire applicable à la rémunération du personnel identifié (dont font partie la Directrice Générale et le Directeur Général Délégué) tel que défini par le Code monétaire et financier ;
- les dispositions du Code de commerce ;
- le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF ») révisé en décembre 2022 et à l'ensemble des principes qui y sont énoncés (tels qu'éclairés, le cas échéant, par le HCGE et/ou l'AMF).
Les dispositions de la politique de rémunération applicable aux Dirigeants mandataires sociaux, sous réserve de leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ont vocation à s'appliquer aux Dirigeants mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé post-Assemblée générale, étant précisé que le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, se réserve la possibilité de décider des adaptations nécessaires pour tenir compte de la situation individuelle du Dirigeant mandataire social concerné et des responsabilités qui lui seront confiées. Ces éléments ainsi déterminés s'appliqueront jusqu'à la prochaine réunion de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux conformément au II de
l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.
En cas de circonstances exceptionnelles (telles qu'une modification exceptionnelle des conditions de marché ou une évolution imprévue affectant substantiellement l'activité de la Société), le Conseil d'Administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération. Conformément
- l'article L. 22-10-8 III du Code de commerce, cette dérogation devra être temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Le Conseil d'Administration se prononcera après avis du Comité des Rémunérations et, le cas échéant, après avoir recueilli tout avis nécessaire ou utile afin de décider du principe et des modalités de cette dérogation en accord avec les règles applicables. Les éléments de la politique auxquels il peut être dérogé sont exclusivement les éléments variables attribués à la Directrice Générale et / ou au Directeur Général Délégué, avec pour unique objectif de tenir compte, aussi justement que possible, de l'impact de la circonstance exceptionnelle en question sur le calcul des objectifs quantitatifs prévus dans la présente politique de rémunération, dans le respect du plafond fixé pour la rémunération variable globale. Le cas échéant, l'usage de cette faculté fera l'objet d'une communication par la Société et, en tout état de cause sera décrit dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif à l'exercice concerné, ainsi que l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments auxquels il aura
été dérogé, conformément au 10° du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.
132_ AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations a décidé lors de sa réunion du 6 février 2024 de reconduire en 2024 la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux d'Amundi en 2023, sans y apporter de modifications. En effet, le Conseil d'Administration avait fait évoluer les politiques de rémunération des mandataires sociaux en 2023. Ces politiques ont été approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2023 comme suit :
- politiques de rémunération applicables au Président du Conseil d'Administration (10e résolution, approuvée à hauteur de
99,86 %), aux membres du Conseil d'Administration (9e résolution, approuvée à hauteur de 99,92 %), à la Directrice Générale (11e résolution approuvée à hauteur de 97,09 %), au Directeur Général Délégué (12e résolution approuvée à hauteur de 97,76 %).
Gouvernement d'entreprise | 2 |
Rémunérations |
Par ailleurs, les informations mentionnées au I. de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, figurant au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise, ont été approuvées à hauteur de 98,48 % (6e résolution). Des informations complémentaires ont été intégrées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise pour tenir compte des échanges avec les parties prenantes (agences de conseil en vote, actionnaires, investisseurs). Il s'agit notamment des précisions quant à l'analyse comparée de la rémunération de la Directrice Générale présentée en 2.4.3.4.1.
2.4.4.2 Politique de rémunération applicable aux Administrateurs et au censeur
La politique de rémunération des administrateurs (1) comprend, d'une part, des éléments communs à l'ensemble des mandataires sociaux présentés en section 2.4.4.1, et, d'autre part, des éléments spécifiques développés ci-après.
Les administrateurs sont exclusivement rémunérés à partir d'une enveloppe fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale et répartie par le Conseil d'Administration.
Le montant global de cette somme a été fixé à 700 000 euros lors de l'Assemblée générale du 30 septembre 2015.
Il est rappelé que cette rémunération est versée en N+1 au titre de l'année N. Ainsi, la politique de rémunération applicable en 2024 aux administrateurs, sous réserve de son approbation par l'Assemblée générale, donnera lieu au versement d'une rémunération en 2025 au titre de l'exercice 2024.
Il a été proposé par le Conseil d'Administration du 6 février 2024, après avis de son Comité des Rémunérations, de maintenir la même politique de rémunération des administrateurs que celle approuvée et appliquée au titre de l'exercice 2023 :
- 3 650 euros par administrateur par présence aux réunions du Conseil ;
- 2 300 euros par administrateur par présence aux réunions
de Comités, dans la limite d'un montant annuel de 15 000 euros par Comité ;
- un forfait annuel de 15 500 euros alloué au Président du Comité d'Audit ;
- un forfait annuel de 15 500 euros alloué au Président du Comité des Risques ;
- un forfait annuel de 10 500 euros, alloué au Président du Comité des Rémunérations, au Président du Comité Stratégique et RSE et au Président du Comité des Nominations.
Cette politique de rémunération est cohérente avec la rémunération des administrateurs des sociétés du SBF 120 (2) et conforme à l'article 22.1 du Code AFEP-MEDEF, puisqu'elle comporte une part variable prépondérante, dépendant de la participation effective des administrateurs aux différentes réunions du Conseil et de ses Comités (à l'exception du Président du Conseil, qui fait l'objet d'une politique spécifique dont les principes sont décrits à la section 2.4.4.3).
Le censeur perçoit le même montant que les administrateurs, prélevé sur la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale aux administrateurs.
Il est rappelé que le versement de la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité peut être suspendu (i) en vertu du deuxième alinéa de
l'article L. 225-45 du Code de commerce, lorsque le Conseil d'Administration n'est pas composé conformément à l'article L. 225-18-1 du même Code, et (ii) dans les conditions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, lorsque l'Assemblée générale n'approuve pas le projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.
Conformément au II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la résolution suivante sera soumise à l'Assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 :
-
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2024,
en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant à la section 2.4.4.2 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société. »
- Les informations relatives aux administrateurs, notamment la durée de leurs mandats, figurent en section 2.1.1.
- Voir notamment le Spencer Stuart Board Index 2022 France.
AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 | _133 |
- GouvernementRémunérations d'entreprise
2.4.4.3 Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration
La politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration comprend les éléments communs à l'ensemble des mandataires sociaux présentés en section 2.4.4.1, les éléments applicables aux membres du Conseil d'Administration présentés en section 2.4.4.2 et des éléments spécifiques développés ci-après.
Le Conseil d'Administration du 6 février 2024 a décidé de maintenir inchangée la rémunération annuelle du Président du Conseil d'Administration, laquelle s'élève donc à un montant forfaitaire fixe de 350 000 euros. Cette rémunération avait été déterminée à l'occasion de la nomination d'Yves Perrier en mai 2021, en tenant compte des rémunérations observées pour des fonctions de Président non exécutif dans les grandes sociétés cotées. Cette rémunération, qui est restée inchangée depuis, s'avère toujours cohérente avec la rémunération des Présidents
non exécutifs des sociétés du SBF 120, dont la médiane s'établit
- 350 000 euros selon le Spencer Stuart Board Index 2022. Afin de garantir son indépendance dans l'exécution de son mandat, le Président du Conseil d'Administration ne sera éligible à aucune rémunération variable, y compris les plans d'attribution d'actions de performance.
En tant qu'administrateur, le Président du Conseil d'Administration peut également bénéficier des rémunérations présentées en section 2.4.4.2.
Il est rappelé que Philippe Brassac a renoncé à la perception d'une rémunération à raison de son mandat d'administrateur, y compris au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, étant entendu qu'il perçoit une rémunération
de Crédit Agricole S.A. à raison de son mandat de Directeur Général de Crédit Agricole S.A.
Tableau récapitulatif de la politique de rémunération
Éléments de la | |
politique de | Présentation |
rémunération | |
Rémunération fixe | La rémunération annuelle du Président du Conseil d'Administration est fixée à 350 000 euros depuis le 11 mai 2021. |
Il est toutefois précisé que Philippe Brassac a renoncé à percevoir cette rémunération au titre de la fonction | |
de Président du Conseil d'Administration. | |
Rémunération à raison du | Le Président du Conseil d'Administration est éligible à la rémunération versée aux administrateurs. |
mandat d'administrateur | Il est toutefois précisé que Philippe Brassac a renoncé à la perception d'une rémunération à raison de son |
mandat d'administrateur. | |
Rémunération variable | Le Président du Conseil d'Administration n'est éligible à aucune rémunération variable annuelle. |
annuelle | |
Rémunération variable | Le Président du Conseil d'Administration n'est éligible à aucune rémunération variable long terme. |
long terme | |
Avantages de toute | Le Président du Conseil d'Administration peut bénéficier d'un véhicule de fonction mis à disposition par |
nature | Amundi. |
Il est précisé que Philippe Brassac ne bénéficie pas d'un véhicule de fonction mis à disposition par Amundi. | |
Frais de santé | Le Président du Conseil d'Administration peut bénéficier du régime frais de santé en vigueur pour |
les collaborateurs Amundi. | |
Il est précisé que Philippe Brassac ne bénéficie pas du régime frais de santé Amundi. | |
Conformément au II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la résolution suivante sera soumise à l'Assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 :
- Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2024, en application
de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d'Administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration établie par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant à la section 2.4.4.3 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société. »
2.4.4.4 Politique de rémunération applicable aux Dirigeants mandataires sociaux exécutifs
La politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs, i.e. la Directrice Générale et le Directeur Général Délégué, comprend, d'une part, des éléments communs à l'ensemble des mandataires sociaux présentés en section 2.4.4.1 et, d'autre part, des éléments spécifiques développés ci-après.
Le Conseil d'Administration qui s'est réuni le 6 février 2024 a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de reconduire la politique de rémunération qui était applicable en 2023.
134_ AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Contrat de travail
- l'occasion des nominations de la Directrice Générale et du Directeur Général Délégué, le Conseil d'Administration avait considéré, conformément à la doctrine de l'Autorité des marchés financiers et du Haut Comité du Gouvernement d'Entreprise, que l'ancienneté et la situation personnelle de Valérie Baudson et de Nicolas Calcoen justifiaient le maintien de leurs contrats de travail tout en organisant leurs suspensions comme précisé en 2.1.1.4.
- ce titre, une convention de suspension du contrat de travail de Valérie Baudson a été conclue le 10 mai 2021, après autorisation du Conseil d'Administration au titre des conventions réglementées. Conformément aux dispositions
Gouvernement d'entreprise | 2 |
Rémunérations |
de l'article L. 225-40 du Code de commerce, cette convention a été soumise au vote et approuvée par l'Assemblée générale du 18 mai 2022.
De la même façon, une convention de suspension du contrat de travail de Nicolas Calcoen a été conclue le 28 mars 2022 après autorisation du Conseil d'Administration au titre des conventions réglementées. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, cette convention a été soumise au vote et approuvée par l'Assemblée générale du 12 mai 2023.
Chaque Dirigeant mandataire social exécutif n'est ainsi rémunéré qu'au titre de son mandat social, selon les modalités décrites ci-dessous.
Tableau récapitulatif de la politique de rémunération
Éléments | ||
de la politique | Présentation | |
de rémunération | ||
Rémunération fixe | Le montant de la rémunération fixe est déterminé par le Conseil d'Administration de la Société sur | |
recommandation du Comité des Rémunérations, en prenant en compte les pratiques de place, les | ||
rémunérations observées pour des fonctions de même nature dans les grandes sociétés cotées françaises et | ||
les sociétés de gestion d'actifs européennes cotées ainsi que la situation individuelle du dirigeant mandataire | ||
social, en particulier son expérience. | ||
Le Comité des Rémunérations analyse la situation de la rémunération de la Directrice Générale et du Directeur | ||
Général Délégué une fois par an, sans que cet examen ne donne nécessairement lieu à une révision de la | ||
rémunération. En effet, conformément à l'article 26.3.1 du Code AFEP-MEDEF, la rémunération fixe ne doit en | ||
principe être revue qu'à intervalle de temps relativement long. | ||
Le Conseil d'Administration du 6 février 2024, sur proposition du Comité des Rémunérations, a décidé de | ||
maintenir inchangées les rémunérations fixes de Valérie Baudson et de Nicolas Calcoen. Ainsi, au titre de 2024, | ||
les rémunérations fixes seront les suivantes : | ||
• | Valérie Baudson : 880 000 euros, sans changement depuis le 1er janvier 2023 ; | |
• | Nicolas Calcoen : 420 000 euros, sans changement depuis sa nomination le 1er avril 2022. | |
Le versement des éléments de rémunération fixe n'est pas conditionné à l'approbation ex post de | ||
l'Assemblée générale. | ||
Rémunération | Nature de la rémunération variable globale | |
variable globale | La rémunération variable globale sera attribuée : | |
• | en partie sous forme de bonus en numéraire ; | |
• en partie sous forme d'actions de performance selon les modalités présentées en détails ci-après. | ||
Niveau cible de la rémunération variable globale | ||
La rémunération variable globale cible représente 150 % de la rémunération fixe. | ||
Jusqu'à ce montant cible, cette rémunération variable est attribuée : | ||
• | à hauteur des deux tiers du total sous forme de bonus en numéraire ; | |
• | à hauteur d'un tiers sous forme d'actions de performance. |
Valérie Baudson | Nicolas Calcoen | |
Rémunération variable globale cible | 1 320 000 euros | 630 000 euros |
dont bonus en numéraire | 880 000 euros | 420 000 euros |
dont actions de performance | 440 000 euros | 210 000 euros |
Plafond de la rémunération variable globale | ||
Au-delà de la cible, toute attribution se fera | exclusivement sous forme de | bonus en numéraire. |
Au maximum, la rémunération variable globale peut atteindre 170 % de la rémunération fixe en cas de surperformance, soit :
• Valérie Baudson : 1 496 000 euros ;
• Nicolas Calcoen : 714 000 euros.
Ceci est par ailleurs conforme à l'application de l'article L. 511-78 du Code monétaire et financier, qui prévoit que l'Assemblée générale peut porter la rémunération variable globale à un maximum de 200 % de la rémunération fixe annuelle, y compris en cas de dépassement des objectifs. En vertu de la 9e résolution approuvée par l'Assemblée générale du 12 mai 2016, ce plafond a été porté à 200 %.
AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 | _135 |
- GouvernementRémunérations d'entreprise
Éléments | ||
de la politique | Présentation | |
de rémunération | ||
La structure des rémunérations proposées peut être synthétisée comme suit : | ||
Valérie Baudson, Directrice Générale | Nicolas Calcoen, Directeur Général Délégué |
Rémunération Cible
2 200 000 €
Rémunération Maximale
2 376 000 €
Rémunération fixe
40% | 40% | 20% | Rémunération Cible | |||||||||
1 050 000 € | ||||||||||||
37% | 44% | 19% | Rémunération Maximale | |||||||||
1 134 000 € | ||||||||||||
880 000 € | 2 200 000€ | |||||||||||
Bonus | Actions de performance | Rémunération fixe | ||||||||||
40% | 40% | 20% | |||||||
37% | 44% | 19% | |||||||
420 000 € | 1 050 000€ | ||||||||
Bonus | Actions de performance | ||||||||
Rémunération variable | Modalités de détermination de la rémunération variable globale |
globale : | Le montant de la rémunération variable globale attribuée au titre de 2024, sera déterminé postérieurement à |
Modalités | la clôture 2024, par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, |
de détermination | en comparant le résultat obtenu et les objectifs pré-établis en début d'exercice pour chaque critère, |
économique et non économique. | |
Au titre de 2024, le poids des critères économiques est de 70 % et celui des critères non économiques de | |
30 %, pour la Directrice Générale comme pour le Directeur Général Délégué. | |
Le poids des critères relatifs au périmètre Amundi est de 82,5 % tandis que les critères portant sur le périmètre | |
Crédit Agricole S.A. pèsent pour 17,5 %. | |
Critères économiques | |
Les critères économiques retenus reflètent la performance financière et opérationnelle d'Amundi et de Crédit | |
Agricole S.A. Pour chaque critère, l'objectif cible à atteindre a été fixé sur la base du budget validé par le | |
Conseil d'Administration (dont les valeurs ne sont pas rendues publiques en raison de leur confidentialité). Il | |
est précisé que les valeurs prévues au budget correspondent aux valeurs cibles. | |
Critères non économiques | |
Les critères non économiques Amundi choisis par le Conseil d'Administration sont identiques à ceux | |
applicables en 2023 et sont alignés avec les ambitions stratégiques de la Société pour 2025 telles qu'elles ont | |
été présentées dans le communiqué de presse du 22 juin 2022 (1), à l'occasion de la journée investisseurs. Ces | |
ambitions stratégiques prévoient notamment de renforcer le leadership dans la gestion d'actifs, de continuer à | |
montrer la voie en matière d'investissement responsable et de s'affirmer comme un fournisseur de premier | |
plan de technologie et de services sur toute la chaîne de valeur de l'épargne. | |
À l'issue de l'exercice 2024, le Conseil évaluera, sur la base d'éléments quantitatifs et qualitatifs, l'atteinte : | |
• du critère relatif à la mise en œuvre des projets ESG, en mesurant la progression d'Amundi, à fin 2024, dans | |
la mise en œuvre des dix engagements prévus par le plan Ambitions ESG 2025 (tels que présentés dans le | |
communiqué de presse du 8 décembre 2021), sur la base de résultats quantitatifs et qualitatifs, comme cela | |
a été fait à fin 2022 et à fin 2023 ; | |
• du critère relatif aux projets stratégiques d'Amundi en fonction des résultats obtenus sur le développement : | |
• d'Amundi Technology et des services, | |
• de l'Asie et de l'Europe, | |
• des actifs réels et de la gestion passive, | |
• de la bonne mise en œuvre des opérations de M&A. | |
Les critères non économiques Crédit Agricole S.A. concernent également les Dirigeants mandataires sociaux | |
de Crédit Agricole S.A. Toutefois, le critère RSE environnementale est adapté pour les Dirigeants mandataires | |
sociaux d'Amundi afin de tenir compte de leur périmètre d'action. Ainsi, ces critères, identiques à ceux | |
applicables en 2023, sont les suivants : | |
• RSE Sociétale : favoriser l'insertion des jeunes par l'emploi et la formation (nombre de jeunes accueillis au sein | |
du groupe Crédit Agricole par an) et développer la dynamique collective mesurée par le nouvel indice IMR ; | |
• RSE Environnementale : améliorer l'empreinte carbone du groupe Crédit Agricole. | |
Le Conseil évaluera l'atteinte de ces critères en fonction des réalisations de l'année 2024. | |
Ainsi, compte tenu des critères relatifs à la mise en œuvre des projets ESG Amundi, à la RSE sociétale et | |
environnementale du groupe Crédit Agricole, 20 % de la rémunération variable des Dirigeants mandataires | |
sociaux exécutifs est liée à des sujets RSE et ESG. | |
Il est précisé que conformément à la recommandation 26.1.1 du Code AFEP-MEDEF, dans sa version révisée | |
en décembre 2022, au sein de ces critères liés à la responsabilité sociale et environnementale, plusieurs critères | |
sont en lien avec les objectifs climatiques d'Amundi et du groupe Crédit Agricole, pour un total de 10 % de la | |
rémunération variable. Il s'agit en effet des engagements numéros 2 ,6, 7, 9 et 10 du plan Ambitions ESG 2025 | |
(soit la moitié des dix engagements) et l'amélioration de l'empreinte carbone du groupe Crédit Agricole. | |
(1) Communiqué de presse du 22 juin 2022.
136_ AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Gouvernement d'entreprise | 2 |
Rémunérations |
Éléments | ||||||||
de la politique | Présentation | |||||||
de rémunération | ||||||||
Les critères définis pour la rémunération variable 2024, sur la base des comptes annuels, et sous réserve de | ||||||||
l'approbation par l'Assemblée générale annuelle 2024, sont les suivants : | ||||||||
Pondération | Seuil | Cible | Plafond | |||||
Périmètre Amundi | 82,5 % | |||||||
Critères économiques (comptes consolidés annuels) | 60,0 % | |||||||
PNB (en millions d'euros) (1) | 9,0 % | 50 % | 100 % | 150 % | ||||
Coefficient d'exploitation ajusté (en %) (1) | 12,0 % | 50 % | 100 % | 150 % | ||||
RNPG ajusté (en millions d'euros) (1) | 30,0 % | 50 % | 100 % | 150 % | ||||
Collecte nette ajustée (en milliards d'euros) (1) | 9,0 % | 50 % | 100 % | 150 % | ||||
Critères non économiques | 22,5 % | |||||||
Mettre en œuvre les projets ESG (2) (3) | 12,5 % | 150 % | ||||||
Projets stratégiques (2) | 10,0 % | 150 % | ||||||
Périmètre Crédit Agricole S.A. | 17,5 % | |||||||
Critères économiques (comptes consolidés annuels) | 10,0 % | |||||||
Coefficient d'exploitation (en %) (1) | 3,33 % | 60 % | 100 % | 150 % | ||||
RNPG (en millions d'euros) (1) | 3,33 % | 60 % | 100 % | 150 % | ||||
Return on Tangible Equity (RoTE) (en %) (1) | 3,33 % | 60 % | 100 % | 150 % | ||||
Critères non économiques | 7,5 % | |||||||
RSE Sociétale (2) | 3,75 % | 150 % | ||||||
RSE Environnementale (1) (3) | 3,75 % | 150 % | ||||||
TOTAL | 100 % | |||||||
(1) Critère quantitatif. | ||||||||
(2) Critère quantitatif et qualitatif. | ||||||||
(3) Critère climatique pour tout ou partie. | ||||||||
Pour chaque critère économique, | ||||||||
• | un seuil déclencheur est appliqué, en deçà duquel le taux de réalisation sera considéré comme nul ; | |||||||
• | l'atteinte de ce seuil déclencheur conduit à un taux de réalisation de 50 % pour les critères Amundi et à un | |||||||
taux de 60 % pour les critères Crédit Agricole S.A. ; | ||||||||
• l'atteinte des objectifs cibles correspond à un taux de réalisation de 100 % ; | ||||||||
• | le taux de réalisation maximum retenu en cas de surperformance ne peut excéder 150 %. | |||||||
Chaque critère non économique ne peut excéder un taux de réalisation de 150 %. | ||||||||
Le taux de réalisation global sera calculé comme étant la moyenne pondérée des taux de réalisation de tous | ||||||||
les critères, économiques et non économiques. Il s'appliquera à l'ensemble de la rémunération variable globale | ||||||||
cible, dans la limite du plafond prévu de 113,3 %. | ||||||||
La rémunération variable globale maximale sera pour Valérie Baudson de 1 496 000 euros et pour | ||||||||
NicolasCalcoen de 714 000 euros, soit 113,3 % de la rémunération cible ou 170 % de la rémunération fixe. | ||||||||
Rémunération variable | Modalités de différé et d'indexation de la rémunération variable globale | |||||||
globale : | Les modalités de différé et d'indexation applicables à la rémunération variable globale sont définies dans le | |||||||
Modalités de différé | respect de la Directive CRD V qui prévoit que : | |||||||
et d'indexation | • 50 % de la rémunération variable globale attribuée soit versée sous forme d'instruments ; | |||||||
• | 60 % de la rémunération variable globale attribuée soit différée sur une durée de cinq ans ; | |||||||
• les tranches versées sous forme d'instruments (numéraire indexé ou actions de performance) soient | ||||||||
soumises à une période de rétention d'un an. |
Le calcul de la rémunération à différer au titre de l'exercice se fait sur la totalité de la rémunération variable globale incluant les actions de performance attribuées au titre de cet exercice.
Part non différée de la rémunération variable globale, comptant pour 40 % du total, payée intégralement sous forme de numéraire
La rémunération variable globale est, à concurrence de 40 %, acquise immédiatement au moment de son attribution par le Conseil d'Administration, sous réserve de l'approbation ex post de l'Assemblée générale. Cette part non différée sera payée en deux fois :
1. une moitié, soit 20 % du total, dans les 15 jours suivants l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice au titre duquel cette rémunération est attribuée, soit en mai 2025 pour la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2024 ;
2. l'autre moitié, soit 20 % du total, sera payée un an après son attribution, soit en mars 2026 pour la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2024.
AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 | _137 |
- GouvernementRémunérations d'entreprise
Éléments | ||
de la politique | Présentation | |
de rémunération | ||
Cette seconde partie de la rémunération variable sera indexée à concurrence de 85 % sur l'évolution du cours | ||
de l'action Amundi et à concurrence de 15 % sur l'évolution du cours de l'action Crédit Agricole S.A. | ||
Part différée de la rémunération variable globale, comptant pour 60 % du total | ||
La rémunération variable globale différée, comptant pour 60 % du total de la rémunération globale, | ||
correspond à la somme : | ||
• | des actions de performance attribuées et qui représentent au maximum un tiers de la rémunération variable | |
globale cible ; | ||
• | du bonus payé en numéraire pour le solde. |
Actions de performance
Afin d'inciter les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la création de valeur à long terme et d'aligner leurs intérêts avec ceux de la Société et des actionnaires, une partie de leur rémunération variable globale sera
attribuée sous forme d'actions soumises à conditions de performance. Il est précisé que conformément à la 25e résolution approuvée par l'Assemblée générale 2023, le nombre total d'actions attribuées aux Dirigeants mandataires sociaux ne pourra représenter plus de 0,1 % du capital social.
Nombre d'actions initialement attribué
Le nombre d'actions Amundi, correspondant à la part de la rémunération variable attribuée au titre de 2024 sous forme d'actions de performance, sera déterminé par le Conseil d'Administration sur la base de la moyenne des cours d'ouverture de l'action Amundi au cours des 40 jours ouvrés précédant le Conseil qui procédera à l'attribution du plan 2025 d'actions de performance à une population sélectionnée de cadres clés. Ces actions de performance constituant une modalité de paiement de la rémunération variable, leur attribution effective n'interviendra qu'après le vote ex post de l'Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.
Modalités d'acquisition des actions de performance
Sous réserve de la satisfaction des conditions de performance, ces actions seront acquises en cinq tranches sur cinq ans. Chaque tranche est soumise à une obligation de conservation d'un an à compter de la date d'acquisition.
Le nombre d'actions Amundi définitivement acquises pour chaque tranche sera déterminé chaque année par le Conseil d'Administration en fonction du niveau d'atteinte des conditions de performance qui auront été définies à l'attribution initiale et qui se fonderont notamment sur le RNPG ajusté, le Coefficient d'exploitation ajusté, la collecte nette ajustée ainsi que des critères reflétant la mise en œuvre de la politique ESG & RSE d'Amundi. Les modalités précises, telles que la pondération et l'échelle d'acquisition seront arrêtées par le Conseil d'Administration au moment de l'attribution et décrites dans les rapports sur la rémunération attribuée
- la Directrice Générale et au Directeur Général Délégué au titre de 2024 qui seront soumis au vote ex post de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.
Autres dispositions applicables à la rémunération variable long terme
Le Conseil d'administration a fixé, au moment de la nomination des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs une obligation de conservation, jusqu'à la cessation du mandat, de 20 % des actions acquises. Ce montant est réexaminé annuellement lors de l'adoption de la politique de rémunération les concernant ; il n'est pas modifié pour la politique de rémunération 2024. La Directrice Générale et le Directeur Général Délégué prendront également l'engagement formel de ne recourir à aucune stratégie de couverture ou d'assurance jusqu'à la date de disponibilité des actions de performance.
Bonus payé en numéraire
Le bonus payé en numéraire est versé sur cinq ans en cinq tranches équivalentes.
Conditions de versements des tranches de bonus | ||
Le paiement de chaque tranche est soumis à l'atteinte de deux conditions de performance déterminées par le | ||
Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Le taux de réalisation global sur | ||
ces deux conditions ne pourra pas dépasser 100 %. Ces conditions portent pour : | ||
• | 85 % sur le RNPG ajusté du Groupe Amundi, avec des modalités identiques à celles applicables au titre de | |
l'année 2023 telles que décrites au chapitre 2.4.3.3.3 ; | ||
• | 15 % sur le RoTE avant impôt de Crédit Agricole S.A. La condition sera satisfaite si le RoTE avant impôt est | |
supérieur à 5 %. | ||
Dans l'hypothèse où les actions de performance attribuées ne représenteraient pas au moins 50 % de la | ||
rémunération à différer, alors chaque tranche serait versée pour partie sous forme numéraire et pour partie | ||
sous forme de rémunération indexée à concurrence de 85 % sur l'évolution du cours de l'action Amundi et à | ||
concurrence de 15 % sur l'évolution du cours de l'action Crédit Agricole S.A. Le versement de ces tranches | ||
serait également soumis à une période de rétention d'un an et aux mêmes conditions de performance que les | ||
tranches en numéraire non indexé. | ||
Rémunération | Modalités de versement de la rémunération variable globale | |
variable globale : | Le versement des éléments de rémunération variable (dont l'attribution des actions de performance) est | |
Modalités de versement | conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice devant | |
se clore le 31 décembre 2024. | ||
138_ AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Gouvernement d'entreprise | 2 |
Rémunérations |
Éléments | |
de la politique | Présentation |
de rémunération | |
Rémunération | Conditions applicables à la part différée de la rémunération variable globale en cas de départ |
variable globale : | En cas de départ, les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne pourront pas conserver leurs droits au |
Conditions en cas | versement des tranches de rémunération différée non acquises (en numéraire ou sous forme de titres), sauf en |
de départ et clause | cas de départ à la retraite ou de circonstances exceptionnelles motivées par le Conseil d'Administration. Dans |
de restitution | ces derniers cas, les tranches de rémunération variable différée non encore échues seront livrées à leur date |
d'échéance normale en fonction du niveau d'atteinte des conditions de performance fixées initialement. | |
Clause de restitution applicable à la rémunération variable globale |
S'il est découvert, sur une période de cinq ans après le paiement d'une tranche de rémunération variable, qu'elle soit en numéraire ou sous forme de titres, que la Directrice Générale ou le Directeur Général Délégué :
- est responsable ou a contribué à des pertes significatives au détriment d'Amundi ou (ii) a eu un comportement à risque particulièrement grave, le Conseil d'Administration se réserve le droit d'exiger la restitution de tout ou partie des actions déjà livrées ou des sommes déjà versées, sous réserve de l'applicabilité en droit français.
Rémunération | Absence de rémunération exceptionnelle, sauf circonstances spécifiques liées à des opérations ayant un effet |
exceptionnelle | structurant sur la Société. En cas d'attribution d'une rémunération exceptionnelle, la somme de cette |
rémunération exceptionnelle et de la rémunération variable globale ne pourra en aucun cas excéder le plafond | |
de 200 % de la rémunération fixe. | |
Le versement d'éléments de rémunération exceptionnelle serait, en tout état de cause, conditionné à | |
l'approbation de l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice devant se clore le | |
31 décembre 2024. |
Rémunération attribuée La Directrice Générale et le Directeur Général Délégué ne sont pas membres du Conseil d'Administration. aux membres du Conseil Aussi, ils ne perçoivent pas de rémunération au titre d'un éventuel mandat d'administrateur. d'Administration
Indemnité de départ Valérie Baudson et Nicolas Calcoen bénéficient, au titre de leur contrat de travail suspendu, du dispositif des
à la retraiteindemnités de départ à la retraite prévu pour l'ensemble des collaborateurs au titre de l'accord sur le cadre social d'Amundi.
Indemnités de cessation de fonction :
Indemnité de départ
Éligibilité au versement d'une indemnité de départ
S'agissant de Valérie Baudson : en cas de cessation de son mandat de Directrice Générale, son contrat de travail est réactivé aux conditions de rémunération prévues par la convention de suspension. Ces conditions de rémunération sont équivalentes à la moyenne des rémunérations attribuées aux membres du Comité de Direction Générale d'Amundi, hors mandataires sociaux, au cours du dernier exercice précédant la cessation de son mandat social, cette rémunération ne pouvant être inférieure à celle attribuée à Valérie Baudson au titre de l'exercice 2020.
S'agissant de Nicolas Calcoen : en cas de cessation de son mandat de Directeur Général Délégué, son contrat
de travail est réactivé aux conditions de rémunération prévues par la convention de suspension : la rémunération fixe sera égale à la moyenne de la rémunération fixe attribuée aux membres du Comité de Direction Générale d'Amundi, hors mandataires sociaux, au cours du dernier exercice précédant la cessation de son mandat social, et la rémunération variable globale sera égale aux deux tiers de la rémunération variable globale attribuée sur ce même périmètre. En tout état de cause, cette rémunération ne pourra être inférieure à celle attribuée à Nicolas Calcoen au titre de l'exercice 2021.
Dans le cas où Amundi ne serait pas en mesure, à la cessation de leur mandat de Directrice Générale ou de Directeur Général Délégué, de leur proposer dans un délai de trois mois une fonction équivalente ou comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité de Direction Générale d'Amundi sous forme d'une offre d'au moins deux postes, ils seront éligibles, si la cessation du mandat est intervenue en cas de départ contraint (à l'initiative d'Amundi ou du fait d'un changement de contrôle ou de stratégie), à une indemnité de départ dans les conditions décrites ci-après et conformément aux recommandations du Code
AFEP-MEDEF.
Cette indemnité de départ sera cependant exclue si Valérie Baudson ou Nicolas Calcoen :
- quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l'intérieur du Groupe ;
- est responsable ou a contribué à des pertes significatives au détriment d'Amundi ;
- a eu un comportement à risque particulièrement grave ;
- a la possibilité de liquider sa retraite à taux plein.
Montant de l'indemnité de départ
L'indemnité de départ serait déterminée sur la base d'une assiette correspondant à deux fois la somme de la rémunération attribuée (fixe et variable) au titre de l'année civile précédant l'année de la cessation du mandat social.
Il est précisé que cette indemnité inclut toute autre somme versée à l'occasion de la rupture du contrat de travail sous quelque forme et à quelque titre que ce soit, notamment l'indemnité conventionnelle de licenciement et, le cas échéant, l'indemnité de non-concurrence.
Conditions de performance applicables à l'indemnité de départ
Le versement de cette indemnité de départ est subordonné à la réalisation des objectifs budgétaires des métiers du Groupe Amundi sur les deux derniers exercices clos précédant la date de cessation du mandat social, sur la base d'indicateurs, prenant en compte l'évolution de l'activité ainsi que ses résultats, à savoir : le produit net bancaire, la collecte nette ajustée, le coefficient d'exploitation ajusté et le RNPG ajusté.
Il est précisé que ces conditions de performance ne s'appliquent que pour l'indemnité de départ due au titre de la cessation du mandat, à l'exclusion des sommes versées à l'occasion de la rupture du contrat de travail.
AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 | _139 |
- GouvernementRémunérations d'entreprise
Éléments | |||||||||
de la politique | Présentation | ||||||||
de rémunération | |||||||||
Indemnité | Valérie Baudson et Nicolas Calcoen ne sont pas soumis à une clause de non-concurrence au titre de | ||||||||
de non-concurrence | leur mandat. | ||||||||
Au titre de leur contrat de travail, ils sont soumis à une clause de non-concurrence leur interdisant d'accepter | |||||||||
un emploi dans une entreprise développant une activité concurrente de celle d'Amundi. Cet engagement vaut | |||||||||
pour une durée de 12 mois à compter de la rupture du contrat de travail. En contrepartie, ils percevront | |||||||||
pendant la durée de cette interdiction une indemnité de 50 % de la rémunération fixe qui aura été définie dans | |||||||||
le cadre de la réactivation du contrat de travail selon les modalités décrites ci-dessus. | |||||||||
Conformément à la recommandation 26.5.1 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration se prononcera | |||||||||
sur l'application de cette clause au moment du | départ | de | la | Directrice | Générale | ou | du | ||
Directeur Général Délégué. | |||||||||
Comme indiqué précédemment, toute somme qui serait versée au titre de cette indemnité de non- | |||||||||
concurrence sera prise en compte dans le calcul de l'indemnité de départ afin de respecter le plafond de deux | |||||||||
ans de rémunération fixé par le Code AFEP-MEDEF. | |||||||||
Assurance chômage | La Société a contracté auprès de l'Association pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise | ||||||||
(GSC) une assurance chômage privée permettant de faire bénéficier la Directrice Générale et le Directeur | |||||||||
Général Délégué d'indemnités en cas de perte de leur activité professionnelle. | |||||||||
Depuis la fin de la deuxième année d'affiliation, la durée d'indemnisation maximale dont pourra bénéficier | |||||||||
Valérie Baudson sera de 24 mois pour un montant total plafonné en fonction du barème en vigueur. | |||||||||
S'agissant de Nicolas Calcoen, la durée d'indemnisation maximale dont il pourrait bénéficier à l'issue de la | |||||||||
première période d'affiliation de 12 mois qui a pris fin le 30 avril 2023, serait de 12 mois pour un montant total | |||||||||
plafonné en fonction du barème en vigueur. À compter de la fin de la deuxième année d'affiliation, | soit me 30 | ||||||||
avril 2024, la durée d'indemnisation maximale dont pourrait bénéficier Nicolas Calcoen sera portée à 24 mois. | |||||||||
La cotisation sera intégralement prise en charge par Amundi et sera considérée comme un avantage en nature. | |||||||||
Cette cotisation est estimée à 36 932 euros pour l'exercice | 2024 | pour Valérie | Baudson | et | pour | ||||
Nicolas Calcoen. | |||||||||
Avantages | Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d'un véhicule de fonction mis à disposition par Amundi. | ||||||||
de toute nature | Cet avantage est estimé, en 2024, à 6 800 euros pour Valérie Baudson et à 3 900 euros pour Nicolas Calcoen. | ||||||||
Le versement des éléments de rémunération correspondant aux avantages de toute nature n'est pas | |||||||||
conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale. | |||||||||
Prévoyance Santé | Les Dirigeants mandataires sociaux bénéficient des | mêmes | dispositifs | de prévoyance | santé | que | |||
les collaborateurs. | |||||||||
À titre indicatif, dans l'attente de la fixation des nouveaux barèmes 2024, les cotisations qui resteraient à la | |||||||||
charge d'Amundi sont identiques pour Valérie Baudson et Nicolas Calcoen et sont estimées à : | |||||||||
• frais de santé : 1 500 euros ; | |||||||||
• prévoyance : 1 600 euros. | |||||||||
Régime de retraite | Amundi a décidé de mettre fin depuis 2022 au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies | ||||||||
supplémentaire à | applicable au sein d'Amundi. Ainsi, les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient plus d'aucune | ||||||||
cotisations définies | cotisation obligatoire versée par Amundi, à l'instar de l'ensemble des salariés d'Amundi. |
Conformément au II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, les deux résolutions suivantes seront soumises à l'Assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 :
- Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale pour l'exercice 2024, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Directrice Générale établie par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant à la section 2.4.4.4 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société.
« Approbation de la politique de rémunération
du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2024, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué établie par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant à la section 2.4.4.4 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société. »
140_ AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
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