Liberty Utilities Co. a conclu un accord en vue d'acquérir Kentucky Power Company et AEP Kentucky Transmission Company, Inc. auprès d'American Electric Power Company, Inc. (NasdaqGS:AEP) et AEP Transmission Company, LLC pour un montant de 2,6 milliards de dollars le 26 octobre 2021. Le prix total d'environ 2,846 milliards de dollars comprend la reprise d'une dette d'environ 1,221 milliard de dollars. Kentucky Power Company sera rachetée à American Electric Power Company, Inc. et AEP Kentucky Transmission Company, Inc. à AEP Transmission Company, LLC. Le 29 septembre 2022, Liberty Utilities et American Electric Power ont conclu un amendement (l'"amendement") à l'accord d'achat d'actions daté du 26 octobre 2021, en vertu duquel Liberty a accepté d'acheter Kentucky Power Company et AEP Kentucky Transmission Company, Inc. à AEP Kentucky Transmission Company, LLC. L'amendement prévoit une voie pour réaliser la transaction à un prix d'achat révisé de 2,646 milliards de dollars, y compris la prise en charge d'une dette d'environ 1,221 milliard de dollars. Dans le cadre de la transaction, Liberty acquerra tous les actifs et assumera les passifs des activités du Kentucky, à l'exception des obligations en matière de pensions et d'autres avantages postérieurs à l'emploi pour la période pendant laquelle les salariés concernés ont été employés par AEP. La transaction a un impact direct sur 360 employés, dont 315 travaillent pour Kentucky Power et 45 pour AEP, dont les fonctions soutiennent directement les opérations du Kentucky, et ces employés seront transférés à Liberty lorsque la vente sera achevée. AQN a obtenu un engagement de financement d'acquisition syndiqué de 2,725 milliards de dollars de la part de CIBC et de la Banque Scotia pour soutenir la transaction. Le produit net du placement devrait être utilisé pour (a) financer partiellement le prix d'achat de la transaction, et (b) à court terme, avant la clôture de la transaction, réduire les montants en cours dans le cadre des facilités de crédit existantes de la société et de ses filiales. Le reste du prix d'achat en espèces de la transaction, soit environ 979 millions de dollars, devrait être financé par diverses sources de financement, qui pourraient inclure une combinaison de dettes hybrides, de parts de capital et/ou la monétisation d'actifs ou d'investissements non réglementés. Une partie du prix d'achat de la transaction sera financée par un financement concomitant de 646 millions de dollars sous forme d'actions ordinaires. Le 12 janvier 2022, Algonquin Power & Utilities Corp. a annoncé un appel public à l'épargne aux États-Unis pour un montant total de 750 millions de dollars en capital de billets subordonnés de second rang à taux fixe-réinitialisé de 4,75 %, série 2022-B, échéant le 18 janvier 2082, et un appel public à l'épargne aux États-Unis pour un montant total de 320 millions de dollars en capital de billets subordonnés de second rang à taux fixe-réinitialisé de 5,25 %, série 2022-A, échéant le 18 janvier 2082. Le produit des offres sera utilisé pour financer partiellement l'acquisition. Selon les conditions de résiliation, la société peut être tenue de payer une indemnité de résiliation de 65 millions de dollars.

La transaction est soumise aux autorisations réglementaires de la Kentucky Public Service Commission et de la Federal Energy Regulatory Commission ; l'autorisation fédérale conformément à la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, l'autorisation du Committee on Foreign Investment in the United States, l'approbation de la Kentucky Public Service Commission et de la FERC, l'approbation de la Public Service Commission of West Virginia en ce qui concerne la transaction Kentucky Power et la résiliation et le remplacement de l'accord d'exploitation existant pour l'installation de production de charbon de Mitchell (dans laquelle Kentucky Power détient une participation de 50 %, représentant 780 MW) (l'usine Mitchell), et en ce qui concerne la résiliation et le remplacement de l'accord d'exploitation existant pour l'usine Mitchell, ainsi que la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. Si l'accord d'acquisition est résilié dans certaines circonstances, la société peut être tenue de payer à AEP une indemnité de résiliation. Le 4 mai 2022, la Kentucky Public Service Commission (oKPSCo) a publié une ordonnance approuvant la transaction Kentucky Power. Le 1er juillet 2022, la Public Service Commission of West Virginia ("WVPSC") a rendu une ordonnance sur les accords Mitchell qui est incompatible avec l'ordonnance de la KPSC sur les accords Mitchell. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2022. Depuis le 27 octobre 2021, la transaction devrait être conclue au milieu de l'année 2022. Au 24 février 2022, la transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre 2022. Le 12 août 2022, la transaction Kentucky Power devrait être conclue au cours du second semestre 2022. Au 30 septembre 2022, la transaction sera finalisée après l'approbation de la transaction par la FERC, qui est attendue pour le 16 décembre et devrait être finalisée en janvier 2023. En décembre 2022, la FERC a refusé d'approuver la vente, citant des preuves insuffisantes pour démontrer que la transaction n'affecterait pas les tarifs des clients. American Electric Power et Liberty Utilities ont déposé une nouvelle demande auprès de la FERC afin d'obtenir l'autorisation de vendre les activités d'AEP dans le Kentucky à Liberty. Les sociétés demandent à la FERC un examen accéléré de la demande, l'objectif étant de conclure la transaction de 2,6 milliards de dollars d'ici le 26 avril 2023. Le produit de la vente sera utilisé pour éliminer les besoins en capitaux propres d'AEP prévus en 2022, car la société investit dans les énergies renouvelables réglementées, la transmission et d'autres projets. La transaction aura un effet relutif de 0,01 à 0,02 dollar sur les bénéfices courants de 2022. La transaction Kentucky Power devrait ajouter plus de 2 milliards de dollars d'actifs à la base des tarifs réglementés. AQN s'attend à ce que la transaction Kentucky Power soit rentable pour le bénéfice net ajusté par action ordinaire au cours de la première année complète de propriété, qu'elle génère un pourcentage moyen à un chiffre pour le bénéfice net ajusté par action ordinaire par la suite, et qu'elle soutienne la croissance du bénéfice net ajusté par action ordinaire d'AQN sur le long terme.

Barclays et Goldman Sachs ont agi en tant que conseillers financiers et John Klauberg, Michael Espinoza et Katie Ostman de Morgan, Lewis & Bockius LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'American Electric Power Company. Morgan Stanley & Co. LLC et CIBC Capital Markets ont agi en tant que conseillers financiers d'Algonquin Power & Utilities Corp., la société mère de Liberty Utilities Co. Eli Hunt, Adeeb Fadil, Matthew Einbinder, Amy Beller, Genevieve Dorment, Brian Robbins, Krista McManus, Steven DeLott, Russell Light, Peter Guryan et Kelly Karapetyan de Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Liberty Utilities Co.

Liberty Utilities Co. a annulé l'acquisition de Kentucky Power Company et AEP Kentucky Transmission Company, Inc. auprès d'American Electric Power Company, Inc. (NasdaqGS:AEP) et AEP Transmission Company, LLC le 17 avril 2023. Les parties ont conclu l'accord de résiliation parce que les conditions préalables à la conclusion de la vente ne pouvaient pas être remplies avant le 26 avril 2023, date après laquelle chaque partie avait le droit unilatéral de résilier l'accord.