Altarea : Procès-verbal de l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017

Société en commandite par actions au capital de 229.669.963,66 euros Siège social : 8 avenue Delcassé - 75008 PARIS

335.480.877 - RCS PARIS

L'an deux mille dix-sept,

Le Jeudi onze mai à 11 heures,

Au siège de la Société, à PARIS (8ème), 8 Avenue Delcassé.

Les actionnaires de la Société ALTAREA se sont réunis en assemblée générale mixte, ordinaire puis extraordinaire.

Un avis préalable a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 avril 2017. Un avis de convocation a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 avril 2017 et dans le journal d'annonces légales « Le Journal Spécial des Sociétés » du 22 avril 2017. Les actionnaires nominatifs ont en outre été convoqués par lettres individuelles.

Conformément aux dispositions de l'article R 225-73-1 du Code de commerce, la Société a publié sur son site Internet, entre le 21èmejour précédant l'assemblée et d'une manière ininterrompue jusqu'à l'assemblée, les informations et documents relatifs à l'assemblée.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la Société a mis à la disposition des actionnaires une adresse électronique chez son mandataire CACEIS CORPORATE TRUST leur permettant la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire.

Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.

M. Alain TARAVELLA préside la réunion en sa qualité de Co-Gérant.

La Société EVERSPEED représentée par son Président, Monsieur Jacques NICOLET, et Monsieur Philippe MAURO, les deux membres représentant lors de l'entrée en séance, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

M. Jean-François GRENIER assume les fonctions de Secrétaire.

Madame Anne HERBEIN, représentant le Cabinet ERNST & YOUNG et AUTRES, et Monsieur Laurent BOUBY, représentant le Cabinet GRANT THORNTON, Co-Commissaires aux Comptes titulaires de la Société, régulièrement convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 21 avril 2017, assistent à la réunion.

M. Christian de GOURNAY rejoint la réunion et siège auprès du Président en qualité de Président du Conseil de Surveillance.

La feuille de présence est arrêtée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les 335 actionnaires présents ou représentés possèdent 13.251.984 actions sur les

15.030.287 formant le capital social et 13.251.984 voix sur un nombre total de voix pouvant s'exprimer de 14.895.089.

Les actionnaires présents ou représentés réunissent plus du quart des actions ayant droit de vote sur première convocation. En conséquence, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer tant à titre extraordinaire qu'à titre ordinaire, le quorum étant atteint conformément aux articles L.225-96 et L.225-98 du Code de commerce.

Le Président met à la disposition des actionnaires les documents suivants :

1°) un exemplaire des avis préalable et de convocation parus dans les Bulletins des Annonces Légales Obligatoires ;

2°) un exemplaire du Journal d'Annonces Légales « Le Journal Spécial des Sociétés » ; 3°) la copie de la lettre individuelle de convocation adressée aux actionnaires nominatifs

4°) la copie de la lettre recommandée adressée à chacun des co-commissaires aux comptes ;

5°) la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ; 6°) les pouvoirs des actionnaires représentés ;

7°) les bulletins de vote par correspondance retournés par les actionnaires ; 8°) le texte des projets de résolutions soumises à l'Assemblée Générale ;

9°) le document de référence 2016 visé par l'Autorité des marchés financiers, comprenant le rapport de gestion de la gérance avec toutes ses annexes, en ce compris le rapport du président du conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration du traitement de l'information financière et comptable et les limitations de pouvoirs de la direction générale ;

10°)les rapports du Conseil de Surveillance 11°)les comptes annuels de l'exercice 2016 ; 12°)les comptes consolidés de l'exercice 2016 ;

13°)le rapport des co-commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice 2016 ; 14°) le rapport des co-commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2016 ;

15°)le rapport spécial des co-commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2016 ;

16°)le rapport des co-commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration du traitement de l'information financière et comptable et les limitations de pouvoirs de la direction générale ;

17°)divers rapports spécifiques des co-commissaires aux comptes sur les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire conférant des autorisations à la Gérance ;

18°) les statuts de la société.

Le président fait observer que la présente assemblée a été convoquée conformément à la réglementation en vigueur relative aux assemblées d'actionnaires et déclare que les documents et renseignements prévus ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social, depuis la convocation de l'Assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.

L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. - Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

2. - Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; 3 - Affectation du résultat ;

1. - Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende, en numéraire ou en actions à créer de la Société ;

2. - Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce autorisées préalablement par le Conseil ;

3. - Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de deux cent cinquante euros par action et un montant maximal de cent millions d'euros ;

1. - Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;

2. - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée ;

3. - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d'une société liée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public ;

4. - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé ;

5. - Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ;

6. - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'options de surallocation en cas de demandes de souscription excédant le nombre de titres proposés ;

7. - Délégation de pouvoirs à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% de celui-ci, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

8. - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou des titres de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ;

9. - Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances destinées à rémunérer les titres apportés

   dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société ;

10. - Fixation d'un plafond général des délégations de compétence et de pouvoirs à un montant nominal maximum de quatre-vingt-quinze millions d'euros pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de trois cents millions d'euros pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société et donnant accès au capital ;

11. - Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d'euros ;

12. - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du Groupe ;

13. - Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options d'achat d'actions d'un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ;

14. - Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options de souscription d'actions au profit de salariés et/ ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, s'imputant sur le plafond d'options d'achat d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

15. - Délégation de compétence à conférer à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes définie ;

16. - Pouvoirs pour les formalités.

Puis, il donne lecture du rapport de gestion de la gérance sur les comptes annuels de l'exercice et sur les comptes consolidés.

Monsieur le Président commente les résultats et donne des précisions sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé et depuis le 1erjanvier 2017.

Madame Anne HERBEIN, représentant le Cabinet ERNST & YOUNG et AUTRES, et Monsieur Laurent BOUBY, représentant le Cabinet GRANT THORNTON, Co-Commissaires aux Comptes titulaires de la Société, donnent lecture du texte des rapports des Co- commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur les conventions réglementées et sur les comptes consolidés ainsi que des autres rapports remis par les Co-commissaires aux comptes à l'intention de la présente assemblée.

Monsieur Christian de GOURNAY, Président du Conseil de Surveillance lit ensuite le rapport du Conseil à l'Assemblée et présente le Rapport du Président Conseil sur le contrôle interne.

Enfin, la discussion est ouverte.

Monsieur le Président répond à chaque question posée par les actionnaires présents.

Les actionnaires présents ne souhaitant plus poser de questions, Monsieur le Président passe alros au vote des résolutions en invitant les actionnaires à lire avec lui le texte de leurs projets, grâce à l'exemplaire qui leur a été remis en entrant en séance :