Altarea : Emission par Altarea de 39 277 actions en rémunération d’un apport en nature de titres

Société en commandite par actions au capital de 264.582.150,78 euros

Siège social : 87, rue de Richelieu - 75002 PARIS

335.480.877 - RCS PARIS

Marché règlementé : Euronext Paris Compartiment A ISIN 0000033219 - LEI n°969500ICGCY1PD6OT783

Paris, le 2 avril 2021

Emission par Altarea de 39 277 actions

en rémunération d'un apport en nature de titres

Dans le cadre de l'acquisition ce 30 mars 2021 de la SCI 80/98 RUE DE REUILLY (RCS 420 762 775), détenant un actif immobilier situé dans le quartier de Reuilly à Paris, en vue du développement d'un site de logistique du dernier kilomètre annoncé le 10 mars 2021, Altarea a réalisé une augmentation de son capital par l'émission de 39 277 actions ordinaires nouvelles attribuées à la société SCI VDE REUILLY (RCS 420 729 030) en rémunération de son apport en nature de 330 parts sociales de ladite SCI 80/98 RUE DE REUILLY, représentant 50% du capital de cette société. Le solde du capital de la SCI 80/98 RUE DE REUILLY a été acquis concomitamment auprès de ses autres associés, directement et indirectement.

Le rapport d'échange retenu par les parties a conduit à rémunérer l'apport par l'émission de 39 277 actions nouvelles au prix unitaire de 133,40 € par action, correspondant à la valeur moyenne de l'action Altarea sur Euronext Paris au cours des cinq jours de négociation précédant la date de signature du protocole de cession et d'apport, complétée par une soulte en numéraire de 88,93 € par action émise1.

Cette augmentation de capital, décidée par la Gérance le 30 mars 2021 sur usage de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2020 au terme de sa dix-huitième résolution, s'élève à un montant nominal de 600 152,56 € et est assortie d'une prime d'émission d'un montant total de 4 639 399,24 €.

Les 39 277 actions nouvelles émises le 30 mars 2021 portent jouissance courante. Elles sont assimilées aux actions existantes et admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sur la même ligne de cotation.

Le capital d'Altarea a ainsi été porté de 263 981 998,22 € à 264 582 150,78 €. Il est désormais divisé en 17 315 116 actions ordinaires, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence.

Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et à la recommandation n°2011- 11 de l'Autorité des marchés financiers (AMF), cet apport a fait l'objet de rapports sur la valorisation et les modalités de rémunération des apports établis en date du 17 mars 2021 par les Commissaires aux apports désignés par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris.

1 Susceptible d'ajustement selon la valeur finale de l'apport qui sera déterminée sur la base des comptes de réalisation.

• Conclusions des Commissaires aux apports sur la valeur de l'apport :
• • Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant à 8 732 532,47 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société ALTAREA, majorée de la prime d'apport et de la soulte ».
• Conclusions des Commissaires aux apports sur la rémunération de l'apport :

• Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que le rapport d'échange retenu par les parties conduisant à rémunérer les 330 parts sociales de la SCI 80/98 RUE DE REUILLY par l'émission de 39 277 actions nouvelles de la société ALTAREA au prix unitaire de 133,40 euros par action complétée par une soulte de 88,93 € par action ALTAREA émises présente un caractère équitable ».

L'admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris ne fait pas l'objet d'un prospectus soumis à l'approbation préalable de l'AMF conformément aux dispositions de l'article 1er, paragraphe 5, point a) du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Contacts Relations Investisseurs

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