Alithya : T3-2021 - Rapport de gestion

Rapport de gestion de Groupe Alithya inc.

Trimestre et période de neuf mois clos le 31 décembre 2020

Table des matières

1.

2.

3.

4.

5.

Mode de présentation Énoncés prospectifs Survol de l'entreprise Plan d'affaires stratégique Faits saillants

6.

7.

Mesures non conformes aux IFRS Résultats d'exploitation

• 7.1 Revenus

• 7.2 Marge brute

• 7.3 Informations sectorielles

• 7.4 Charges d'exploitation

• 7.5 Autres résultats nets et charges

  8. 9. 10.

• 7.6 Perte nette et résultat par action BAIIA et BAIIA ajusté Nouveaux contrats

  Liquidité et ressources en capital

• 10.1 Tableaux consolidés des flux de trésorerie

• 10.2 Flux de trésorerie - activités d'exploitation

• 10.3 Flux de trésorerie - activités d'investissement

• 10.4 Flux de trésorerie - activités de financement

• 10.5 Ressources en capital

• 10.6 Dette à long terme et emprunt bancaire net

• 10.7 Obligations contractuelles

  11.

• 10.8 Arrangements hors bilan Capital-actions

• 11.1 Capital émis

• 11.2 Régime d'achat d'actions

• 11.3 Régime incitatif à long terme (le « régime »)

• 11.4 Options sur actions

• 11.5 Unités d'actions différées

• 11.6 Unités d'actions incessibles

  12.

  13.

  14.

  15.

• 11.7 Rémunération fondée sur des actions Résumé sur huit trimestres Estimations comptables critiques Futures normes comptables Risques et incertitudes

  16.

  Évaluation par la direction de nos contrôles et procédures de communication de l'information

Rapport de gestion d'Alithya

Trimestre et période de neuf mois clos le 31 décembre 2020

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1. Mode de présentation

Le présent rapport de gestion passe en revue le résultat d'exploitation, la situation financière et les flux de trésorerie de Groupe Alithya inc. pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 décembre 2020. Dans le présent rapport de gestion, les termes « Alithya », « Société », « Groupe », « nous », « nos » ou « notre » font référence à Groupe Alithya inc. et à ses filiales ou à l'une ou l'autre d'entre elles, selon le contexte. Ce document doit être lu parallèlement aux informations présentées dans les états financiers consolidés résumés intermédiaires (les « états financiers du troisième trimestre ») et les notes des états financiers consolidés résumés intermédiaires de la Société pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2020 et 2019, ainsi que dans les états financiers consolidés audités et le rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 mars 2020. Ces documents et de l'information supplémentaire portant sur les activités de la Société, dont le rapport annuel sur formulaire 20-F de la Société, se trouvent sous le profil de la Société sur le site Web du Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR »), à l'adressewww.sedar.com, ainsi que sur le site Web du Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval system (« EDGAR »), à l'adressewww.sec.gov.

Aux fins de présentation de l'information, la Société a dressé les états financiers du troisième trimestre en dollars canadiens, en conformité avec les Normes internationales d'information financière (« IFRS ») établies par l'International Accounting Standards Board (« IASB »). Dans le présent rapport de gestion, sauf indication contraire, tous les montants en dollars ($) sont exprimés en dollars canadiens et toute mention du symbole « $ US » désigne le dollar américain. Les variations, les ratios et les variations en pourcentage dans le présent rapport de gestion ont été établis d'après des chiffres non arrondis.

Le présent rapport de gestion comporte des mesures financières conformes et non conformes aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

Sauf indication contraire, lors de la préparation du présent rapport de gestion, la Société a tenu compte de l'information disponible jusqu'au 10 février 2021, soit la date à laquelle le conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») a approuvé le présent rapport de gestion et les états financiers du deuxième trimestre.

2. Énoncés prospectifs

Le présent rapport de gestion contient des énoncés qui pourraient constituer de l'« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et des « énoncés prospectifs » au sens attribué à « forward looking statements » dans la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et d'autres dispositions applicables portant sur les règles refuges américaines (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Les énoncés qui ne se rapportent pas exclusivement à des faits historiques ainsi que les énoncés portant sur les attentes de la direction à l'égard de la croissance, des résultats d'exploitation et du rendement futurs et des perspectives d'affaires d'Alithya, et d'autres énoncés portant sur la stratégie commerciale et les plans d'Alithya ou se rapportant à des caractérisations de situations ou d'événements futurs constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés renferment souvent les termes et expressions « s'attend à », « entend », « prévoit », « prédit », « croit », « cherche à », « estime », « peut », « doit », « continue », « projette », « cible » et des termes ou expressions similaires ou des variantes de ceux-ci, ainsi que des verbes au futur ou au conditionnel, mais ce ne sont pas tous les énoncés prospectifs qui contiennent ces termes et expressions particuliers.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent rapport de gestion font état, notamment, de renseignements ou de déclarations au sujet des éléments suivants : i) notre capacité à générer des revenus suffisants pour soutenir nos activités, ii) notre capacité à tirer parti des occasions d'affaires et à atteindre nos objectifs fixés dans notre plan stratégique couvrant les trois à cinq prochaines années, iii) notre aptitude à développer de nouvelles activités, à élargir l'étendue de notre gamme de services et à conclure de nouveaux contrats, iv) notre stratégie, nos activités futures et nos perspectives d'avenir, v) notre besoin de réunir des capitaux additionnels et nos estimations concernant nos besoins futurs en matière de financement et d'immobilisations, vi) nos attentes concernant notre rendement financier, y compris nos revenus, notre rentabilité, nos travaux de recherche et de développement, nos frais, nos marges brutes, nos liquidités, nos ressources encapital et nos dépenses en immobilisations, vii) notre capacité à réaliser les synergies ou les économies de coûts prévues liés à l'intégration de nos acquisitions d'entreprises, et viii) les répercussions de la pandémie de COVID-19 et des mesures d'intervention connexes sur nos activités commerciales, nos résultats financiers et notre situation financière et ceux de nos clients, ainsi que sur l'économie en général.

Les énoncés prospectifs visent uniquement à aider notamment les investisseurs à comprendre les objectifs, les stratégies et les perspectives d'affaires d'Alithya ainsi que son cadre d'exploitation prévu, et pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Même si la direction estime que les attentes projetées dans les énoncés prospectifs d'Alithya étaient raisonnables à la date à laquelle ceux-ci ont été formulés, il n'en demeure pas moins que les énoncés prospectifs reposent sur des opinions, des hypothèses et des estimations établies par la direction et, par conséquent, sont assujettis à divers risques et incertitudes et à d'autres facteurs, dont bon nombre échappent à la volonté d'Alithya et qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont indiqués, de façon expresse ou implicite, dans ces énoncés. Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, les facteurs énoncés dans la rubrique « Risques et incertitudes » du présent rapport de gestion et du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 mars 2020, ainsi que dans les autres documents rendus publics par Alithya, y compris les documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis à l'occasion et que l'on peut consulter sur SEDAR, auwww.sedar.com, et sur EDGAR, auwww.sec.gov. D'autres risques et incertitudes dont Alithya n'a actuellement pas connaissance ou qu'elle juge actuellement comme étant négligeables pourraient avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière, son rendement financier, ses flux de trésorerie, son entreprise ou sa réputation.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent rapport de gestion sont visés par les présentes mises en garde et sont à jour uniquement à la date du présent rapport de gestion. Alithya décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés comportant de l'information prospective, ou les facteurs ou hypothèses sur lesquels reposent ces énoncés, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que les lois applicables l'y obligent. Les investisseurs sont priés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs, puisque les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux-ci.

3. Survol de l'entreprise

Alithya est un chef de file en stratégie et en transformation numérique qui regroupe plus de 2 200 professionnels au Canada, aux États-Unis et en Europe. Depuis plus de 25 ans, les experts d'Alithya conseillent, guident et aident les clients dans la poursuite de l'innovation et de l'excellence, ainsi que dans l'atteinte de leurs objectifs d'affaires par une utilisation optimale des technologies numériques.

Outre des solutions et des services, Alithya déploie des experts-conseils afin de concevoir, de bâtir et de mettre en œuvre des solutions novatrices et efficaces pour répondre aux enjeux d'affaires complexes de ses clients, adaptées à leurs besoins commerciaux, dans les secteurs des services financiers, du secteur manufacturier, de l'énergie renouvelable, des télécommunications, du transport et de la logistique, des services professionnels, de la santé et du gouvernement.

Offre de services

Les services d'Alithya comprennent un éventail complet de services de technologies numériques répondant aux besoins des clients soit :

• • Stratégie d'affaires. Alithya dirige ses clients tout au long du processus de prise de décision, notamment en ce qui concerne la planification stratégique, la gestion du changement, l'évolution des systèmes, ainsi que les processus opérationnels. En utilisant les méthodologies les plus récurrentes, nous aidons nos clients à maximiser leur efficacité et à tirer leur épingle du jeu en cette ère de transformation numérique. Nous produisons des résultats grâce à divers services liés à la stratégie d'entreprise, notamment des conseils sur la stratégie elle-même, sur la transformation numérique, sur la performance organisationnelle et sur l'architecture d'entreprise.

• • Services applicatifs. Les experts d'Alithya guident les clients à travers toutes les facettes des services applicatifs, de la migration des systèmes patrimoniaux jusqu'à l'adoption de solutions numériques d'avant-garde, en passant par la mise au point de solutions complètement nouvelles fondées sur les technologies les plus avancées. Nos experts guident aussi les clients dans le choix entre les solutions et stratégies d'hébergement infonuagiques, sur site ou hybrides. Les services applicatifs fournis par Alithya comprennent le développement d'applications numériques (DevOps), la modernisation des systèmes patrimoniaux, l'ingénierie logicielle et de contrôle, les infrastructures infonuagiques, l'assurance-qualité et le test automatisé.

• • Solutions d'entreprise. En s'associant à des partenaires clés dans l'industrie, dont certains des plus importants fournisseurs de solutions d'infonuagique d'entreprise au monde, les experts d'Alithya aident les clients à mettre au point des systèmes à l'échelle de leur entreprise qui augmenteront leur efficacité sur le plan des finances, du capital humain, de l'exploitation et de la commercialisation. Les services liés aux solutions d'entreprise fournis par Alithya incluent notamment la planification des ressources d'entreprise (ERP), la gestion du rendement de l'organisation ou de l'entreprise (CPM/EPM), la gestion des relations clients ou de l'expérience client (CRM/CXM) et la gestion du capital humain (HCM).

• • Données et analyses. L'analyse des données joue un rôle essentiel dans l'optimisation des processus d'entreprise. Grâce à des systèmes et à un logiciel de TI spécialisés, les scientifiques de données d'Alithya aident les clients à accroître leur compréhension des affaires et à prendre de meilleures décisions d'affaires grâce à une collecte de données améliorée, à l'analyse de mégadonnées, à l'apprentissage automatique et à la production de rapports. Les services de données et d'analyse fournis par Alithya concernent notamment la veille stratégique, la gestion des données, l'intelligence artificielle et l'apprentissage automatique, ainsi que l'Internet des objets (IoT).

Sur le plan géographique, Alithya exerce des activités au Canada, aux États-Unis et en Europe, et offre une gamme complète de services en stratégie et en technologies numériques, jumelés à de profondes connaissances dans un éventail de technologies et de domaines commerciaux.

Contexte concurrentiel

De nos jours, pour de nombreuses sociétés, les systèmes et les infrastructures numériques représentent l'un des actifs les plus importants et stratégiques. Ces actifs non seulement exigent des investissements importants, mais agissent de plus en plus comme facteur de différenciation et vecteur de croissance clés pour les clients.

Par conséquent, les entreprises recherchent des solutions leur permettant de continuer de se distinguer de leurs concurrents au moyen de processus d'affaires exclusifs, de même que de produits personnalisés. C'est là où la transformation numérique entre en jeu, car elle invite les sociétés à transformer leur approche et à passer des technologies de l'information traditionnelles à des technologies numériques souples.

Alors que les dépenses des entreprises ne cessent d'augmenter dans le domaine de la technologie, les entreprises en technologie numérique s'efforcent de proposer des idées novatrices et une expertise industrielle verticale approfondie, tout en facilitant la transformation des processus d'affaires grâce à l'utilisation de technologies optimales.

Alithya estime être bien placée pour tirer parti de cette tendance des clients à investir dans les technologies numériques. Le modèle d'entreprise d'Alithya repose sur une philosophie consistant à offrir des solutions souples et créatives qui permettent aux clients de réaliser tous les avantages pouvant être tirés de leurs investissements dans les technologies numériques. Alithya se positionne elle-même comme un conseiller de confiance et un partenaire de consultation agile capable de conseiller ses clients et de leur livrer des résultats rapides.

4. Plan d'affaires stratégique

Alithya exerce ses activités à titre de fournisseur de services essentiels au sein d'un secteur en croissance. La Société continue de faire preuve de prudence dans l'exercice de ses activités dans le contexte de la pandémie de COVID-19, en exécutant son plan de continuité des affaires axé sur la protection de ses employés, de ses clients et de la Société. Alithya demeure concentrée sur son plan stratégique d'une durée de trois à cinq ans qui a pour objectif de confirmer la position de la Société en tant que un chef de file en Amérique du Nord dans le domaine de la transformation numérique, avec l'ambition de doubler la taille de la Société durant cette période. Selon ce plan, l'ampleur et l'envergure que prendra Alithya devraient lui permettre d'étendre ses activités sur le plan géographique, d'approfondir son expertise, de diversifier son offre intégrée et de se positionner dans la chaîne de valeur pour cibler les segments de TI qui connaissent l'essor le plus rapide. Le fait qu'Alithya soit spécialisée dans le domaine des technologies numériques et qu'elle applique une approche flexible pour déployer des solutions d'entreprises ou offrir des solutions adaptées à des objectifs d'affaires précis répond directement aux besoins des clients.

Plus précisément, le plan de la Société se divise en trois volets :

• • augmenter sa taille avec de la croissance interne et des acquisitions complémentaires en :

  • ◦ maintenant une croissance interne constante grâce à l'innovation, aux offres à valeur ajoutée et aux relations clients fondées sur la confiance;

  • ◦ réalisant des acquisitions porteuses de valeur grâce à une expansion géographique nord-américaine de manière à compléter la présence actuelle sur le marché, tout en ajoutant progressivement d'importantes offres de solutions d'entreprise intégrées et une expertise spécialisée;

• • atteindre un des meilleurs taux d'engagement du personnel et à cette fin :

  • ◦ promouvoir une culture de collaboration et un fort sentiment d'appartenance;

  • ◦ veiller au bien-être des employés et à leur épanouissement personnel;

  • ◦ investir dans le perfectionnement des leaders et des employés;

• • fournir aux investisseurs, aux partenaires et aux parties prenantes un retour sur investissement croissant à long terme. Pour ce faire :

  • ◦ renforcer les relations avec les clients existants à titre de principal conseiller de confiance en créant de la valeur à long terme;

  • ◦ investir dans l'innovation et dans le développement d'une offre de services à valeur plus élevée;

  • ◦ agir de façon responsable, avoir une vision durable et respectueuse envers les parties prenantes.

5. Faits saillants

Résultats d'exploitation (en milliers de dollars)

Trimestres clos les 31 décembrePériodes de neuf mois closes les 31 décembre

2020 $

2019 $

2020 $

2019 $

Revenus

70 606

66 245

209 672

205 826

Perte nette BAIIA1

(4 793)

(1 815)

(14 813)

(5 692)

(540)

1 693

(1 762)

3 993

Marge du BAIIA1 BAIIA ajusté1

(0,8) %

2,6 %

(0,8) %

1,9 %

2 290

3 521

6 383

9 778

Marge du BAIIA ajusté1

3,2 %

5,3 %

3,0 %

4,8 %

Autres

(en milliers de dollars)

Total des actifs Emprunt bancaire net2

31 décembre 2020 $ 241 178 17 100

31 mars 2020 $ 257 816 26 940

Actions et options sur actions en circulation

5 février 2021

Actions à droit de vote subalterne de catégorie A (« actions à droit de vote subalterne ») Actions à droit de vote multiple de catégorie B (« actions à droit de vote multiple ») Options sur actions3

51 073 633

7 168 984

3 786 595

Unités d'actions différées (« UAD ») Unités d'actions incessibles (« UAI »)

294 653

181 498

• 1 Il s'agit des mesures financières non conformes aux IFRS définies ci-dessous et accompagnées d'un rapprochement à la mesure financière conforme aux IFRS la plus directement comparable. Se reporter à la rubrique ci-dessous, intitulée « Mesures non conformes aux IFRS ».

• 2 Il s'agit d'une mesure non conforme aux IFRS, selon la définition ci-dessous. Se reporter à la rubrique ci-dessous, intitulée « Mesures non conformes aux IFRS », et à la sous-rubrique 10.6 pour obtenir le montant du calcul.

• 3 Incluent 963 160 options sur actions pour achat d'actions à droit de vote multiple.

• • Les revenus ont connu une hausse de 6,6 % pour atteindre 70,6 M$, par rapport à 66,2 M$ pour le même trimestre de l'exercice précédent. Si le taux de change du dollar américain était constant, la hausse consolidée, en pourcentage, se serait établie à 7,1 %.

• • La marge brute a connu une hausse de 1,3 % pour s'établir à 20,4 M$, comparativement à 20,2 M$ pour le même trimestre de l'exercice précédent.

• • La marge brute en pourcentage des revenus s'est établie à 28,9 %, ce qui correspond à une diminution par rapport au même trimestre de l'exercice précédent, mais à une augmentation, sur une base séquentielle, par rapport au deuxième trimestre.

• • Les nouveaux contrats1 pour le troisième trimestre ont totalisé 126,1 $ M$, ce qui s'est traduit par un ratio nouveaux contrats/facturation1 de 1,86 pour le trimestre et de 1,33 depuis le début de l'exercice.

• • L'emprunt bancaire net1 s'est établi à 17,1 M$ à la fin du troisième trimestre, comparativement à 26,9 M$ au 31 mars 2020.

• • Le BAIIA ajusté1 s'est chiffré à 2,3 M$, ce qui correspond à une diminution par rapport à 3,5 M$ pour le même trimestre de l'exercice précédent, mais à une augmentation de 0,8 M$ sur une base séquentielle, par rapport au deuxième trimestre.

• • La perte nette s'est établie à 4,8 M$, ou 0,08 $ par action, par rapport à une perte nette de 1,8 M$, ou de 0,03 $ par action, pour le même trimestre de l'exercice précédent.

6. Mesures non conformes aux IFRS

Le présent rapport de gestion comprend certaines mesures qui n'ont pas été établies conformément aux IFRS. Ces mesures n'ont pas de définition normalisée selon les IFRS. Elles ne sont donc vraisemblablement pas comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Ces mesures doivent être vues comme un supplément d'information et non comme une substitution à l'information financière établie conformément aux IFRS.

Les mesures non conformes aux IFRS auxquelles Alithya a recours sont décrites ci-dessous :

• • Le terme « BAIIA » désigne le résultat net avant ajustement pour tenir compte de la charge (du recouvrement) d'impôts, des charges financières, de l'amortissement des immobilisations incorporelles, de l'amortissement des immobilisations corporelles et des actifs au titre de droits d'utilisation et de l'amortissement des immobilisations incorporelles et du goodwill. La direction est d'avis que le BAIIA est une mesure utile, car elle donne une indication des résultats tirés des principales activités de la Société avant que soit prise en compte la manière dont ces activités sont financées et assujetties à l'impôt. Pour un rapprochement de la perte nette et du BAIIA, se reporter à la rubrique « BAIIA et BAIIA ajusté » ci-après.

• • Le terme « marge du BAIIA » désigne le pourcentage du total des revenus que représente le BAIIA pendant une période donnée. Se reporter à la rubrique « BAIIA et BAIIA ajusté » ci-après.

• • Le terme « BAIIA ajusté » désigne le résultat net avant ajustement pour tenir compte de la charge (du recouvrement) d'impôts, des charges financières, des opérations de change, de l'amortissement des immobilisations incorporelles, de l'amortissement des immobilisations corporelles, de l'amortissement de l'actif au titre de droits d'utilisation, de l'amortissement des immobilisations incorporelles et du goodwill, de la rémunération fondée sur des actions, des coûts d'acquisition et d'intégration d'entreprises, des coûts de séparation, des coûts de mise en œuvre des systèmes ERP internes et des autres éléments excédentaires et ponctuels. La direction est d'avis que le BAIIA ajusté constitue une mesure utile, car elle donne une indication des résultats tirés des principales activités de la Société avant que soit prise en compte la manière dont ces activités sont financées et assujetties à l'impôt, ainsi que les éléments hors trésorerie et les autres éléments susmentionnés. Pour un rapprochement de la perte nette et du BAIIA ajusté, voir la rubrique « BAIIA et BAIIA ajusté » ci-après.

• • Le terme « marge du BAIIA ajusté » désigne le pourcentage du total des revenus que représente le BAIIA ajusté pendant une période donnée. Se reporter à la rubrique « BAIIA et BAIIA ajusté » ci-après.

• • Le terme « emprunt bancaire net » désigne la dette à long terme, moins les soldes de prix d'achat, les billets à ordre non garantis souscrits au titre du Paycheck Protection Program (« PPP »), le report de paiements des déductions à la source au titre de la Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security Act (la « CARES Act »), les coûts de transaction non amortis, la trésorerie et les liquidités soumises à des restrictions. Pour obtenir le montant du calcul de l'emprunt bancaire net, se reporter à la rubrique intitulée « Dette à long terme et emprunt bancaire net » ci-après.

• • Le terme « nouveaux contrats » désigne le montant des nouveaux contrats, incluant ceux acquis dans le contexte d'acquisitions d'entreprises, ainsi que les renouvellements, extensions et autres changements aux contrats existants, conclus au cours de la période.

• • Le terme « ratio nouveaux contrats/facturation » désigne la valeur des nouveaux contrats divisée par les revenus, pour la même période.

7. Résultats d'exploitation

Trimestres clos les 31 décembrePériodes de neuf mois closes les 31 décembre

2019 $

7.1 Revenus

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2020, les revenus se sont établis 70,6 M$, ce qui représente une hausse de 4,4 M$, ou de 6,6 %, par rapport à 66,2 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019. Si le taux de change du dollar américain était demeuré stable, la hausse consolidée, en pourcentage, se serait établie à 7,1 %.

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2020, les revenus tirés des activités au Canada se sont accrus de 3,3 M$, ou de 9,0 %, pour se chiffrer à 40,0 M$ par rapport à 36,7 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019. L'augmentation des revenus est principalement attribuable aux acquisitions de Groupe Askida inc. et de Services conseils Askida inc.

(collectivement, « Askida ») et à la croissance de certains clients clés, en partie contrebalancée par les incidences négatives de la pandémie de COVID-19. Sur une base séquentielle, les revenus tirés des activités au Canada ont augmenté de 1,1 M$, par rapport à 38,9 M$ pour le deuxième trimestre de l'exercice en cours.

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2020, les revenus tirés des activités aux États-Unis se sont établis à 27,6 M$, ce qui représente une hausse de 1,2 M$, ou de 4,5 %, par rapport à 26,4 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019. La hausse est principalement attribuable aux revenus supplémentaires tirés de l'acquisition de Travercent LLC (« Travercent ») et est contrebalancée par les répercussions de la pandémie de COVID-19, qui ont été particulièrement marquées aux États-Unis, comparativement au Canada. Sur une base séquentielle, les revenus tirés des activités aux États-Unis ont connu une hausse de 0,5 M$ comparativement à 27,1 M$ pour le deuxième trimestre de l'exercice en cours, malgré l'incidence défavorable du taux de change du dollar américain de 0,6 M$.

En Europe, les revenus ont été constants, soit 3,0 M$ par rapport à 3,1 M$ pour le même trimestre de l'exercice précédent, en raison des répercussions de la pandémie de COVID-19 sur un client important. Ils ont été contrebalancés par de par de nouvelles activités commerciales et de nouveaux clients. Sur une base séquentielle, les revenus tirés des activités en Europe ont augmenté de 0,6 M$, par rapport à 2,4 M$ pour le deuxième trimestre de l'exercice en cours.

Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, les revenus ont atteint 209,7 M$, ce qui représente une augmentation de 3,9 M$, ou de 1,9 %, par rapport à 205,8 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019.

Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, les revenus tirés des activités au Canada se sont accrus de 7,7 M$, ou de 7,0 %, pour s'établir à 117,3 M$ par rapport à 109,6 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019. L'augmentation des revenus est attribuable aux acquisitions de Matricis Informatique Inc. (« Matricis Informatique ») et d'Askida, et à la croissance de certains clients clés. Cette augmentation a été en partie contrebalancée par les incidences négatives de la pandémie de COVID-19. Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, les revenus tirés des activités aux États-Unis se sont établis à 85,0 M$, ce qui représente une baisse de 1,7 M$, ou de 2,0 %, par rapport à 86,7 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019. La baisse est principalement attribuable aux répercussions de la pandémie de COVID-19, qui ont été particulièrement marquées aux États-Unis, comparativement au Canada; elle a été partiellement compensée par les revenus supplémentaires tirés de l'acquisition de Travercent. En Europe, les revenus ont connu une baisse de 2,1 M$, ou de 22,5 %, pour se chiffrer à 7,4 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, par rapport à 9,5 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, en raison principalement des répercussions de la pandémie de COVID-19 sur un client important.

Globalement, pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 décembre 2020, les revenus des services de transformation numérique à forte valeur ajoutée sont en hausse par rapport à ceux des services à plus faible marge, en raison surtout des revenus tirés des acquisitions qu'Alithya a réalisées et de la transformation continue de ses activités, et des avantages commerciaux que lui procure son ampleur croissante. La mise en œuvre de la stratégie de la Société visant à offrir une proportion plus grande de services à forte valeur ajoutée s'est poursuivie, malgré les répercussions de la pandémie de COVID-19.

7.2

Marge brute

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2020, la marge brute a connu une hausse de 0,2 M$, ou de 1,3 %, pour s'établir à 20,4 M$ par rapport à 20,2 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019. Pour le trimestre clos le 31 décembre 2020, la marge brute en pourcentage des revenus a diminué pour s'établir à 28,9 %, par rapport à 30,4 % pour le trimestre clos le 31 décembre 2019. La baisse est principalement attribuable à une diminution de la marge brute des activités au Canada, en raison des répercussions de la pandémie de COVID-19 sur les conditions du marché et de l'incidence de la hausse des coûts relativement à un projet important; elle a été partiellement compensée par une marge brute accrue des activités aux États-Unis et en Europe et de certains programmes publics de subventions salariales au Canada, aux États-Unis et en

Europe. L'augmentation de la marge brute des activités aux États-Unis et en Europe a été partiellement contrebalancée parles répercussions de la pandémie de COVID-19 sur les taux d'utilisation. Sur une base séquentielle, la marge brute globale a connu une hausse de 1,7 M$, ou de 9,1 %, par rapport à 18,7 M$ pour le deuxième trimestre de l'exercice en cours.

Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, la marge brute a baissé de 2,4 M$, ou de 4,0 %, pour s'établir à 59,6 M$ par rapport à 62,0 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019. Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, la marge brute en pourcentage des revenus a diminué pour s'établir à 28,4 %, par rapport à 30,1 % pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019. La baisse, en pourcentage, est principalement attribuable à une diminution de la marge brute des activités aux États-Unis et en Europe en raison des répercussions de la pandémie de COVID-19 sur les taux d'utilisation; elle a été partiellement compensée par une marge brute accrue des activités au Canada, en raison notamment du changement de la composition des revenus décrit plus haut, malgré l'incidence de la pandémie de COVID-19 et de certains programmes publics de subventions salariales au Canada, aux États-Unis et en Europe.

7.3

Informations sectorielles

Un secteur opérationnel consiste en une composante d'une société qui exerce des activités pouvant générer des revenus et entraîner des dépenses, incluant avec les autres secteurs d'Alithya.

Compte tenu des renseignements reçus et analysés périodiquement par les décideurs, Alithya a conclu qu'elle n'avait qu'un seul secteur isolable. Les résultats au sein de ce seul secteur isolable peuvent être analysés par emplacement géographique (Canada, États-Unis et Europe).

Le tableau suivant présente le total des revenus externes par emplacement géographique :

(en milliers de dollars)Trimestres clos les 31 décembre

Périodes de neuf mois closes les 31 décembre

2020

2019

2020

2019

$

%

$

%

$

%

$

%

Canada États-Unis Europe

56,7 39,1 4,2 100,0

36 732

• 55,4 117 335

  26 420

  3 093

  39,9 4,7

  84 953 7 384

  40,5 3,5

  56,0 109 638 53,3

  86 657 42,1

  9 531 4,6

  66 245

• 100,0 209 672

100,0 205 826 100,0

* Certaines données ont été reclassées afin de rendre leur présentation conforme à celle adoptée pour les périodes de neuf visées.

7.4

Charges d'exploitation

7.4.1 Charges de vente, générales et administratives

Les charges de vente, générales et administratives comprennent les salaires, les traitements et les autres avantages du personnel de vente et du personnel administratif, les honoraires professionnels, les frais d'occupation, les frais liés aux technologies de l'information et aux communications, la rémunération fondée sur des actions, les droits d'inscription à la bourse et les frais de placement et d'autres charges administratives.

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2020, les charges de vente, générales et administratives se sont chiffrées à 20,4 M$, ce qui représente une augmentation de 2,7 M$, ou de 15,1 %, par rapport à 17,7 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019. Les charges supplémentaires liées aux acquisitions de Travercent et d'Askida ont compté pour 1,3 M$ dans l'augmentation globale des dépenses.

Les charges attribuables aux activités au Canada se sont accrues de 3,0 M$, ou de 31,1 %, pour passer à 12,6 M$, ce qui comprend une somme de 0,8 M$ relativement à l'acquisition d'Askida, pour le trimestre clos le 31 décembre 2020, parrapport à 9,6 M$ au trimestre clos le 31 décembre 2019. L'augmentation est principalement attribuable aux hausses de 1,4 M$ des coûts de rémunération des employés, de 0,7 M$ pour la plupart à l'égard de la rémunération fondée sur des actions sans effet sur la trésorerie, de 0,2 M$ des frais de recrutement, engagés en raison de la hausse de l'effectif de la Société, et de 0,6 M$ de frais liés aux technologies de l'information. Elles ont été contrebalancées par une baisse de 0,5 M$ des coûts de développement des affaires.

Les charges attribuables aux activités aux États-Unis ont connu une baisse de 0,2 M$, déduction faite d'une hausse de 0,5 M$ liée à l'acquisition de Travercent, en raison de mesures d'économie des coûts mises en œuvre en réponse à la pandémie de COVID-19. Les charges attribuables aux activités en Europe ont connu une baisse de 0,1M$ en raison de subventions publiques comptabilisées en contrepartie des coûts de rémunération et d'une baisse des frais de déplacement.

Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, les charges de vente, générales et administratives se sont chiffrées à 60,0 M$, ce qui représente une augmentation de 4,8 M$, ou de 8,6 %, par rapport à 55,2 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019. Les charges supplémentaires liées aux acquisitions de Matricis Informatique, de Travercent et d'Askida ont compté pour 5,2 M$ dans l'augmentation des dépenses.

Les charges attribuables aux activités au Canada se sont accrues de 7,0 M$, ou de 24,4 %, pour passer à 35,5 M$, ce qui comprend une hausse de 3,1 M$ relativement aux acquisitions de Matricis Informatique et d'Askida, pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, par rapport à 28,5 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, principalement en raison des hausses de 2,3 M$ des coûts de rémunération des employés, de 3,3 M$ pour la plupart à l'égard de la rémunération fondée sur des actions sans effet sur la trésorerie, de 0,9 M$ des frais d'occupation, engagés en raison de la hausse de l'effectif de la Société, et de 0,6 M$ des frais liés aux technologies de l'information. Elles ont été partiellement contrebalancées par une baisse de 1,3 M$ des coûts de développement des affaires.

Les charges attribuables aux activités aux États-Unis ont connu une baisse de 1,6 M$, déduction faite d'une hausse de 2,1 M$ liée à l'acquisition de Travercent, en raison de l'intégration continue et de mesures d'économie des coûts mises en œuvre en réponse à la pandémie de COVID-19. Les charges attribuables aux activités en Europe ont connu une baisse de 0,7 M$ en raison de subventions publiques comptabilisées en contrepartie des coûts de rémunération et d'une baisse des frais de déplacement.

7.4.2 Rémunération fondée sur des actions

La rémunération fondée sur des actions est comprise dans le coût des revenus et les charges de vente, générales et administratives et est détaillée dans le tableau qui suit :

Trimestres clos les 31 décembrePériodes de neuf mois closes les 31 décembre

(en milliers de dollars)

Régime d'options sur actions

161

533 558

Régime d'achat d'actions - cotisation de l'employeur Rémunération fondée sur des actions acquises au cours de l'exercice, émises à l'acquisition d'entreprises

144

150

429 460

1 005

481

3 475 684

Unités d'actions différées

134

Unités d'actions incessibles

101

81 - 873

408 164

213 5 058

- 1 866

La rémunération fondée sur des actions s'est chiffrée à 1,6 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2020, ce qui représente une hausse de 0,7 M$ par rapport à 0,9 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019. La hausse de la rémunération fondée sur des actions est principalement attribuable à une augmentation des charges liées à l'acquisitiond'actions émises relativement à de précédentes acquisitions d'entreprises, ainsi qu'à l'attribution d'unités d'actions incessibles.

La rémunération fondée sur des actions s'est chiffrée à 5,1 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, ce qui représente une hausse de 3,2 M$ par rapport à 1,9 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019. La hausse de la rémunération fondée sur des actions est principalement attribuable à une augmentation des charges liées à l'acquisition d'actions émises relativement à de précédentes acquisitions d'entreprises, ainsi qu'à l'attribution d'unités d'actions incessibles.

7.4.3 Coûts d'acquisition et d'intégration d'entreprises

Les coûts d'acquisition et d'intégration d'entreprises se sont chiffrés à 0,5 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2020, ce qui représente une baisse de 0,9 M$, par rapport à 1,4 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019. Cette baisse est attribuable à une diminution des coûts d'intégration liés à Alithya USA, partiellement contrebalancée par les coûts liés à l'intégration de Travercent et d'Askida.

Les coûts d'acquisition et d'intégration d'entreprises se sont chiffrés à 1,6 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, ce qui représente une baisse de 1,9 M$, par rapport à 3,5 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019. Cette baisse est attribuable à une diminution des coûts d'intégration liés à Alithya USA, partiellement contrebalancée par les coûts liés à l'intégration de Travercent et d'Askida.

7.4.4 Amortissement

L'amortissement a totalisé 0,9 M$ pour les trimestres clos les 31 décembre 2020 et 2019. Ces coûts étaient composés principalement de l'amortissement des immobilisations corporelles et des actifs au titre de droits d'utilisation d'Alithya.

L'amortissement des immobilisations corporelles s'est élevé à 0,4 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2020, ce qui représente une hausse de 0,1 M$, par rapport à 0,3 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019. L'amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation s'est élevé à 0,5 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2020, ce qui représente une baisse de 0,1 M$, par rapport à 0,6 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019.

L'amortissement a totalisé 2,7 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020. En comparaison, l'amortissement a totalisé 2,5 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019. Ces coûts étaient composés principalement de l'amortissement des immobilisations corporelles et des actifs au titre de droits d'utilisation d'Alithya.

L'amortissement des immobilisations corporelles s'est élevé à 1,3 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre

2020, ce qui représente une hausse de 0,5 M$, par rapport à 0,8 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre

2019. L'amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation s'est élevé à 1,4 M$ pour la période de neuf mois close le

31 décembre 2020, ce qui représente une baisse de 0,3 M$, par rapport à 1,7 M$ pour la période de neuf mois close le

31 décembre 2019.

7.4.5 Amortissement des immobilisations incorporelles

L'amortissement des immobilisations incorporelles s'est chiffré à 2,7 M$ pour les trimestres clos les 31 décembre 2020 et 2019. Ces coûts étaient composés principalement de l'amortissement de relations clients comptabilisées lors d'acquisitions, qui ont connu une baisse de 0,6 M$. Ils ont été contrebalancés par des hausses de l'amortissement d'accords de non-concurrence de 0,3 M$ et de l'amortissement de logiciels de 0,3 M$.

Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, l'amortissement des immobilisations incorporelles a augmenté de 1,4 M$, pour se chiffrer à 9,2 M$ par rapport à 7,8 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019. Ces coûts

étaient composés principalement de l'amortissement de relations clients comptabilisées lors d'acquisitions, qui ont connu une baisse de 0,3 M$. Ils ont été contrebalancés par des hausses de l'amortissement d'accords de non-concurrence de 1,0 M$ et de l'amortissement de logiciels de 0,7 M$.

7.4.6 Perte (gain) de change

La perte de change s'est établie à 0,1 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2020 et à 0,4 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, comparativement à une perte de change de 0,03 M$ et à une perte de change de néant pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 décembre 2019, respectivement.

7.5

Autres résultats nets et charges

7.5.1 Charges financières

Le résumé des charges financières s'établit comme suit :

Trimestres clos les 31 décembre

Périodes de neuf mois closes les 31 décembre

(en milliers de dollars)

Intérêts sur la dette à long terme Intérêts et frais de financement

Intérêts relatifs aux obligations locatives Amortissement des charges financières Capitalisation des intérêts au titre des soldes de prix d'achat

Revenus d'intérêts

258 95 135 55 71 (6)

864 881

329 245

445 277

179 183

627 127

(19) (34)

608

1 679

Les charges financières se sont chiffrées à 0,9 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2020, ce qui représente une hausse de 0,3 M$, ou de 43,1 %, par rapport à 0,6 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019. Cette hausse est principalement attribuable à une augmentation des intérêts au titre des soldes de prix d'achat, des intérêts sur la dette à long terme et des intérêts et frais de financement.

Les charges financières se sont chiffrées à 2,4 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, ce qui représente une hausse de 0,7 M$, ou de 44,5 %, par rapport à 1,7 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019. Cette hausse est principalement attribuable à une augmentation des intérêts au titre des soldes de prix d'achat et des intérêts relatifs aux obligations locatives.

7.5.2 Impôts sur le résultat

Le recouvrement d'impôts s'est établi à 0,2 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2020, ce qui représente une diminution de 0,5 M$, par rapport à un recouvrement de 0,7 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, en raison principalement d'une baisse du recouvrement d'impôts différés pour certaines entités.

Le recouvrement d'impôts s'est établi à 1,3 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, ce qui représente une diminution de 1,0 M$, par rapport à un recouvrement de 2,3 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, en raison principalement d'une hausse de la charge d'impôts exigibles pour certaines entités.

7.6

Perte nette et résultat par action

La perte nette d'Alithya pour le trimestre clos le 31 décembre 2020 s'est élevée à 4,8 M$, soit une augmentation de 3,0 M$, comparativement à 1,8 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019. Cette augmentation de la perte est attribuable à une baisse du BAIIA ajusté, à une hausse des charges de vente, générales et administratives, à une augmentation ddes charges financières,, ainsi qu'à une diminution du recouvrement d'impôts au cours du trimestre clos le 31 décembre 2020, comparativement au trimestre clos le 31 décembre 2019. Cela s'est traduit par une perte nette de base et diluée par action de 0,08 $ pour le trimestre clos le 31 décembre 2020, comparativement à une perte nette de 0,03 $ par action pour le trimestre clos le 31 décembre 2019.

La perte nette d'Alithya pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020 s'est élevée à 14,8 M$, soit une augmentation de 9,1 M$, comparativement à 5,7 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019. Cette augmentation de la perte est attribuable à une baisse du BAIIA ajusté, à une hausse des charges de vente, générales et administratives, à une augmentation de l'amortissement des immobilisations incorporelles et de l'amortissement, à une augmentation des charges financières, ainsi qu'à une baisse du recouvrement d'impôts au cours de la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, comparativement à la période de neuf mois close le 31 décembre 2019. Cela s'est traduit par une perte nette de base et diluée par action de 0,25 $ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, comparativement à une perte nette de 0,10 $ par action pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019.

8. BAIIA et BAIIA ajusté

Le tableau suivant présente un rapprochement de la perte nette et du BAIIA ainsi que du BAIIA ajusté :

Trimestres clos les 31 décembrePériodes de neuf mois closes les 31 décembre

1 Mesure non conforme aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » ci-dessus.

* Certaines données ont été reclassées afin de rendre leur présentation conforme à celle adoptée pour les périodes de neuf mois visées.

Le BAIIA correspond à une perte de 0,5 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2020 ce qui représente une baisse de 2,2 M$ par rapport à la valeur positive de 1,7 M$ du BAIIA pour le trimestre clos le 31 décembre 2019. La marge du BAIIA s'est établie à (0,8) % pour le trimestre clos le 31 décembre 2020, contre 2,6 % pour le trimestre clos le 31 décembre 2019.

Le BAIIA ajusté s'est élevé à 2,3 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2020, ce qui représente une baisse de 1,2 M$ par rapport à 3,5 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019. L'apport positif des acquisitions, l'augmentation des marges liées aux activités à plus grande valeur ajoutée et la diminution des charges de vente, générales et administratives applicables avant l'acquisition ont été contrebalancés par une baisse générale de la marge brute. La marge du BAIIA ajusté s'est établie à 3,2 % pour le trimestre clos le 31 décembre 2020, par rapport à 5,3 % pour le trimestre clos le 31 décembre 2019.

Le BAIIA correspond à une perte de 1,8 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, ce qui représente une baisse de 5,8 M$ par rapport à la valeur positive de 4,0 M$ du BAIIA pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019. La marge du BAIIA s'est établie à (0,8) % pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, contre 1,9 % pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019.

Le BAIIA ajusté s'est élevé à 6,4 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, ce qui représente une baisse de 3,4 M$ par rapport au montant de 9,8 M$ obtenu pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019. L'apport positif des acquisitions et l'augmentation des marges liées aux activités à plus grande valeur ajoutée ont été contrebalancés par l'augmentation des charges de vente, générales et administratives. La marge du BAIIA ajusté s'est établie à 3,0 % pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, contre 4,8 % pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019.

9. Nouveaux contrats

La direction est d'avis que la présentation d'information sur ses nouveaux contrats, qui inclut les nouveaux contrats, y compris ceux acquis dans le contexte d'acquisitions d'entreprises, ainsi que les renouvellements, extensions et autres changements aux contrats existants, peut fournir des données tendancielles intéressantes en ce qui a trait aux variations du volume d'affaires au fil du temps. Par conséquent, Alithya a commencé à présenter de l'information sur les nouveaux contrats au premier trimestre de l'exercice 2021. Le ratio nouveaux contrats/facturation, qui représente la valeur des nouveaux contrats divisée par les revenus pour la même période, permet également l'appréciation du carnet de commandes de la Société et des variations du volume d'affaires.

La valeur des nouveaux contrats peut varier significativement de trimestre en trimestre, selon le moment de la signature des contrats, ainsi que la taille relative de ces contrats. De plus, la vitesse de conversion des nouveaux contrats en revenus peut varier significativement selon les caractéristiques des services et projets sous-jacents. Le montant des nouveaux contrats est une mesure non conforme aux IFRS, qui requiert du jugement, des estimations et des hypothèses, qui n'a pas une définition standard reconnue, et qui ne remplace pas l'analyse des revenus historiques. Nous ne mettons pas à jour l'information fournie précédemment sur les nouveaux contrats pour les résiliations ou réductions subséquentes, incluant les variations du taux de change. La majorité de nos contrats sont résiliables au gré du client, sur remise d'un court préavis.

Les nouveaux contrats au cours du trimestre clos le 31 décembre 2020 totalisent 126,1 M$. Ceci équivaut à un ratio nouveaux contrats/facturation, pour le trimestre, de 1,86. Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, les nouveaux contrats totalisent 269,3 M$, ce qui se traduit par un ratio nouveaux contrats/facturation de 1,33.

À la fin de l'exercice 2021, la Société va également présenter des mesures correspondantes cumulatives sur 12 mois.

10. Liquidité et ressources en capital

10.1 Tableaux consolidés des flux de trésorerie

Les activités courantes et la croissance d'Alithya sont financées par une combinaison de flux de trésorerie liés à l'exploitation, d'emprunts aux termes de la facilité de crédit existante et de l'émission d'actions. Alithya cherche à maintenir un niveau optimal de liquidité par la gestion active de ses actifs et passifs, ainsi que de ses flux de trésorerie. Le tableau ci-dessous présente les activités de flux de trésorerie d'Alithya pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2020 et 2019 :

Trimestres clos les 31 décembrePériodes de neuf mois closes les 31 décembre

(en milliers de dollars)

Flux de trésorerie nets découlant des activités d'exploitation

Flux de trésorerie nets affectés aux activités d'investissement

Flux de trésorerie nets découlant des activités de financement

Effet de la fluctuation des taux de change Variation nette de la trésorerie

8 081

(9 192)

6 629 (314)

11 664

(10 109)

6 155 (720)

758

5 204

619

6 990

Trésorerie à l'ouverture de la période Trésorerie à la clôture de la période

• 8 671

  14 587

  • 8 810

    12 801

• 9 429

19 791

19 791

10.2 Flux de trésorerie - activités d'exploitation

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2020, les flux de trésorerie nets découlant des activités d'exploitation se sont établis à 1,1 M$, soit une diminution de 7,0 M$, par rapport à 8,1 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019. Les flux de trésorerie pour le trimestre clos le 31 décembre 2020 découlaient principalement de la perte nette de 4,8 M$, plus 4,7 M$ d'ajustements sans effet de trésorerie de la perte nette, comprenant principalement de l'amortissement et de la rémunération fondée sur des actions, partiellement contrebalancés par l'annulation d'un prêt accordé dans le cadre du PPP et 1,2 M$ en variations favorables des éléments hors trésorerie du fonds de roulement. En comparaison, les flux de trésorerie pour le trimestre clos le 31 décembre 2019 découlaient principalement de la perte nette de 1,8 M$, plus 3,3 M$ d'ajustements sans effet de trésorerie de la perte nette, comprenant principalement de l'amortissement et de la rémunération fondée sur des actions, partiellement contrebalancés par le gain à la vente d'une filiale et les impôts différés, et 6,6 M$ en variations favorables des éléments hors trésorerie du fonds de roulement.

Les variations favorables des éléments hors trésorerie du fonds de roulement de 1,2 M$ au cours du trimestre clos le 31 décembre 2020 s'expliquent principalement par une augmentation de 1,6 M$ des créditeurs et charges à payer, une diminution de 2,4 M$ des débiteurs et autres créances, une augmentation de 1,8 M$ des revenus différés, partiellement contrebalancée par une hausse de 2,4 M$ des charges payées d'avance et une augmentation de 1,3 M$ des crédits d'impôt à recevoir. Pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, les variations défavorables des éléments hors trésorerie du fonds de roulement de 6,6 M$ s'expliquent surtout par une diminution de 4,6 M$ des débiteurs et autres créances, une augmentation de 1,1 M$ des revenus différés et une augmentation de 1,0 M$ des créditeurs et charges à payer, partiellement contrebalancées par une augmentation de 1,3 M$ des crédits d'impôt à recevoir.

Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, les flux de trésorerie nets découlant des activités d'exploitation se sont établis à 1,7 M$, soit une diminution de 10,0 M$ par rapport à 11,7 M$ pour la période de neuf mois close le

31 décembre 2019. Les flux de trésorerie pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020 découlent principalement de la perte nette de 14,8 M$, plus 13,6 M$ d'ajustements sans effet de trésorerie de la perte nette, comprenant principalement de l'amortissement et de la rémunération fondée sur des actions, partiellement contrebalancés par des impôts différés et 2,9 M$ en variations favorables des éléments hors trésorerie du fonds de roulement. En comparaison, les flux de trésorerie pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019 découlaient principalement de la perte nette de 5,7 M$, plus 9,2 M$ d'ajustements sans effet de trésorerie de la perte nette, comprenant principalement de l'amortissement et de la rémunération fondée sur des actions, partiellement contrebalancés par des impôts différés, et 8,2 M$ en variations favorables des éléments hors trésorerie du fonds de roulement.

Les variations favorables des éléments hors trésorerie du fonds de roulement de 2,9 M$ au cours de la période de neuf mois close le 31 décembre 2020 s'expliquent surtout par une diminution de 6,7 M$ des débiteurs et autres créances, une augmentation de 2,7 M$ des revenus différés, partiellement contrebalancée par une hausse de 4,2 M$ des travaux en cours, une diminution de 2,2 M$ des créditeurs et charges à payer et une augmentation de 1,9 M$ des charges payées d'avance. Les variations favorables des éléments hors trésorerie du fonds de roulement de 8,2 M$ au cours de la période de neuf mois close le 31 décembre 2019 s'expliquent surtout par une diminution de 11,5 M$ des débiteurs et autres créances, une augmentation de 1,6 M$ des revenus différés, partiellement contrebalancée par une baisse de 4,7 M$ des créditeurs et charges à payer et une augmentation de 0,6 M$ des impôts à recevoir.

10.3 Flux de trésorerie - activités d'investissement

Les flux de trésorerie nets affectés aux activités d'investissement se sont établis à 2,4 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2020, ce qui représente une baisse de 6,8 M$ par rapport à 9,2 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019. Les flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement pour le trimestre clos le 31 décembre 2020 découlent principalement du rachat de titres de capitaux propres émis lors d'acquisitions d'entreprises et d'acquisitions d'immobilisations corporelles principalement liées à la délocalisation de certains bureaux et à l'acquisition de matériel informatique en vue de faciliter le télétravail dans le contexte de la COVID-19. En comparaison, les flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement pour le trimestre clos le 31 décembre 2019 découlaient principalement des acquisitions de Matricis Informatique et de Travercent et d'acquisitions d'immobilisations corporelles liées à la délocalisation de certains bureaux.

Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, les flux de trésorerie nets affectés aux activités d'investissement se sont établis à 4,2 M$, soit une diminution de 5,9 M$ par rapport à 10,1 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019. Les flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020 découlent principalement d'acquisitions d'immobilisations corporelles principalement liées à la délocalisation de certains bureaux, du rachat de titres de capitaux propres émis lors d'acquisitions d'entreprises et d'une augmentation des liquidités soumises à des restrictions. En comparaison, les flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019 découlaient principalement des acquisitions de Matricis Informatique et de Travercent et d'acquisitions d'immobilisations corporelles liées à la délocalisation de certains bureaux.

10.4 Flux de trésorerie - activités de financement

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2020, les flux de trésorerie nets découlant des activités de financement se sont établis à 2,2 M$, soit une diminution de 4,4 M$ par rapport à 6,6 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2019. Les flux de trésorerie pour le trimestre clos le 31 décembre 2020 découlent principalement du produit de 10,0 M$ de la dette à long terme, déduction faite des coûts de transaction connexes, partiellement contrebalancé par le remboursement de 7,5 M$ de la dette à long terme et l'acquittement de 0,3 M$ d'obligations locatives. En comparaison, les flux de trésorerie pour le trimestre clos le 31 décembre 2019 découlent principalement du produit de 19,8 M$ de la dette à long terme, déduction faite des coûts de transaction connexes, partiellement contrebalancé par le remboursement de 12,8 M$ de la dette à long terme et l'acquittement de 0,4 M$ d'obligations locatives.

Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, les flux de trésorerie nets découlant des activités de financement se sont établis à 3,3 M$, soit une diminution de 2,9 M$ par rapport à 6,2 M$ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019. Les flux de trésorerie pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020 découlent principalement du produit de 45,2 M$ de la dette à long terme, déduction faite des coûts de transaction connexes, et d'incitatifs à la location de 0,9 M$, partiellement contrebalancé par le remboursement de 42,0 M$ de la dette à long terme et l'acquittement de 0,9 M$ d'obligations locatives. En comparaison, les flux de trésorerie pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019 découlaient principalement du produit de 40,7 M$ de la dette à long terme, déduction faite des coûts de transaction connexes, partiellement contrebalancé par le remboursement de 33,3 M$ de la dette à long terme et de l'acquittement de 1,4 M$ d'obligations locatives.

10.5 Ressources en capital

Le capital d'Alithya se compose de la trésorerie, des liquidités soumises à des restrictions, de la dette à long terme et du total des capitaux propres. Les principaux objectifs d'Alithya en matière de gestion du capital consistent à fournir une solide assise financière afin de maintenir la confiance des actionnaires, des créanciers et des autres parties prenantes et de soutenir la croissance et le développement futurs de l'entreprise, à maintenir une structure de capital souple qui optimise le coût du capital à un niveau de risque acceptable et préserve sa capacité à respecter ses obligations financières, à assurer des liquidités suffisantes pour poursuivre sa stratégie de croissance interne et entreprendre des acquisitions ciblées et à assurer un rendement du capital investi pour les actionnaires.

Dans le cadre de la gestion de sa structure du capital, Alithya surveille le rendement tout au long de l'exercice pour s'assurer que les besoins en fonds de roulement prévus et les dépenses en immobilisations liées à l'entretien courant sont financés par l'exploitation, les liquidités disponibles en dépôt et, le cas échéant, les emprunts.

Dans le contexte de la COVID-19, les gouvernements de certains territoires offrent plusieurs programmes d'aide financière. La Société fait un suivi à l'égard de ces programmes, afin de vérifier si elle y est admissible sur une base continue. Par conséquent, certaines filiales de la Société bénéficient de certains programmes au Canada, aux États-Unis et en France.

10.6 Dette à long terme et emprunt bancaire net

Alithya dispose d'une facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang de 60,0 M$ (la « facilité de crédit »). Les prélèvements sur la facilité de crédit peuvent être faits en dollars canadiens ou en dollars américains, et la facilité est offerte sous forme d'avances à un taux préférentiel, d'avances au taux interbancaire offert à Londres (LIBOR), d'acceptations bancaires et de lettres de crédit pouvant aller jusqu'à 2,5 M$. Les avances portent intérêt au taux préférentiel canadien ou américain, majoré d'une marge applicable allant de 0,00 % à 1,50 %, ou encore au taux des acceptations bancaires ou au taux LIBOR, majoré d'une marge applicable allant de 1,00 % à 2,75 %, selon le cas, pour les avances en dollars canadiens ou en dollars américains, respectivement. Jusqu'au 30 juin 2021, la marge applicable établie pour les avances en dollars canadiens ou américains ainsi que pour les acceptations bancaires et les avances au taux LIBOR est respectivement de 1,50 % et de 2,75 %. Par la suite, la marge applicable sera établie en fonction des seuils limites fixés à l'égard de certains ratios financiers.

La facilité de crédit est garantie par une hypothèque de premier rang sur la totalité des actifs d'Alithya, à l'exclusion de l'équipement loué, et une sûreté de premier rang en faveur d'Investissement Québec sur les crédits d'impôt à recevoir pour le financement lié aux crédits d'impôt remboursables, d'un maximum de 7 500 000 $. La facilité de crédit vient à échéance en 2022 et peut être renouvelée par périodes supplémentaires d'un an, au gré du prêteur.

Conformément aux conditions de la facilité de crédit, Alithya est tenu de satisfaire certaines clauses restrictives financières, lesquelles sont mesurées sur une base trimestrielle. De plus, un critère d'admissibilité minimal mensuel est applicable jusqu'au 31 mars 2021. Au 31 décembre 2020 et au 31 mars 2020, Alithya se conformait à ses clauses restrictives financières.

En raison de la pandémie de COVID-19, le 5 mai 2020, certaines filiales américaines de la Société ont obtenu du financement conformément au PPP, établi par la CARES Act et administré par la Small Business Administration (« SBA ») des États-Unis, et ont pris des engagements à l'égard de billets à ordre non garantis (les « billets »). Les billets sont assortis d'une échéance de cinq ans, à un taux d'intérêt annuel de 1 %, avec report de paiements pour les six premiers mois du prêt, relativement à toute portion des billets qui n'est pas annulée, tel qu'il est décrit ci-dessous.

Aux termes de la CARES Act, les bénéficiaires d'un prêt dans le cadre du PPP peuvent demander l'annulation de la totalité ou d'une portion des prêts accordés dans le cadre du PPP. Une telle annulation sera déterminée, sous réserve des limites et des règles établies par la SBA, en fonction de l'utilisation opportune des fonds du prêt pour couvrir les charges salariales, y compris les paiements nécessaires pour maintenir les prestations pour soins de santé de l'assurance collective, et certains frais de location, coûts des services publics et frais d'intérêt hypothécaire ainsi que le maintien en poste des employés et les niveaux de rémunération. Bien qu'il n'y ait aucune garantie que la Société obtiendra une annulation du prêt accordé dans le cadre du PPP, en tout ou en partie, elle a utilisé les fonds provenant des billets pour couvrir les charges admissibles.

La Société a comptabilisé l'annulation de la totalité d'un prêt pour une des filiales américaines de la Société, suite à l'approbation de l'annulation, pour un montant de 475 000 $ US (608 728 $). Cet élément a été comptabilisé à titre de réduction du coût des revenus et des charges de vente, générales et administratives, selon des montants respectivement de 533 686 $ et de 75 042 $. Les prêts en vigueur dans le cadre du PPP font toujours l'objet d'un examen aux fins d'annulation.

La CARES Act permet aux employeurs de reporter le versement de leur part des cotisations sociales durant la période débutant le 27 mars 2020 et se terminant le 31 décembre 2020 ou à la date où la Société reçoit la décision du prêteur d'annuler le prêt accordé au titre du PPP, selon la première éventualité. La moitié des déductions à la source reportées doit être versée le 31 décembre 2021, et le reste, le 31 décembre 2022.

Certaines filiales du Groupe ont demandé de l'aide financière relativement à la COVID-19 dans le cadre de la Subvention salariale d'urgence du Canada (SSUC). La SSUC est un programme de subvention des salaires lancée par le gouvernement fédéral du Canada à l'intention des employeurs admissibles, afin que ceux-ci puissent acquitter les charges salariales pendant la pandémie de COVID-19. Les montants admissibles obtenus au titre de la SSUC ne sont pas remboursables. Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 31 décembre 2020, les filiales ont comptabilisé des subventions de 484 298 $ et de 2 504 002, respectivement.

Le 14 octobre 2020, le gouvernement fédéral du Canada a adopté de nouvelles règles au titre du programme de SSUC; le prolongement du programme jusqu'en juin 2021 fait notamment partie des modifications importantes apportées. Selon les nouvelles règles, certaines filiales du Groupe pourraient avoir droit à un financement supplémentaire. La direction continue d'évaluer l'admissibilité des filiales en vertu de ces nouvelles règles. Toutefois, comme ces montants seront établis selon les revenus futurs réels, il n'est pas encore possible de fournir une estimation raisonnable du montant que les filiales devraient recevoir.

Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 31 décembre 2020, Alithya France SAS (auparavant, Alithya Consulting SAS), une filiale française, a reçu un montant approximatif de 82 000 € et de 401 000 € (124 212 $ et 616 212 $), respectivement, dans le cadre d'un dispositif d'activité partielle du gouvernement français. Le programme est assujetti à certaines limites annuelles par employé.

Au 31 décembre 2020, la trésorerie s'élevait à 9,4 M$, les liquidités soumises à des restrictions détenues en fiducie conformément aux obligations contractuelles découlant des acquisitions d'entreprises étaient de 3,2 M$, et un montant de 29,5 M$ avait été prélevé sur la facilité de crédit et classé comme dette à long terme. En comparaison, au 31 mars 2020, la trésorerie s'élevait à 8,8 M$, les liquidités soumises à des restrictions détenues en fiducie conformément aux obligations contractuelles découlant des acquisitions d'entreprises étaient de 2,2 M$, et un montant de 37,6 M$ avait été prélevé sur la facilité de crédit et classé comme dette à long terme.

Le tableau suivant présente un rapprochement de la dette à long terme et de l'emprunt bancaire net :

Aux

(en milliers de dollars)

Tranche courante de la dette à long terme Dette à long terme

1 143

52 086

Total de la dette à long terme

53 229

Moins :

Soldes de prix d'achat

15 424

Billets à ordre non garantis au titre du PPP

• 7 428

  Report de paiements des déductions à la source au titre de la CARES Act Coûts de transaction non amortis

• 2 395

  (262)

15 609 - - (342)

Trésorerie

• 9 429

  • 8 810

    Liquidités soumises à des restrictions

    Emprunt bancaire net1

• 3 228 37 642 17 100

• 2 212 26 289 26 940

1 Mesure non conforme aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » ci-dessus.

Au cours de la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, la diminution de l'emprunt bancaire net d'Alithya est principalement attribuable aux mesures de stimulation économique mises en œuvre en vertu de la CARES Act, qui comprenaient des fonds obtenus dans le cadre du PPP, déduction faite des montants annulés, et le report de paiements des déductions à la source.

10.7 Obligations contractuelles

Alithya a des engagements en vertu des modalités des obligations contractuelles qui comportent différentes dates d'expiration, principalement en ce qui concerne la location des locaux, ainsi que les licences technologiques et les infrastructures. Veuillez vous reporter à la sous-rubrique 11.7 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 mars 2020 pour un aperçu des obligations d'Alithya à cette date. Il n'y a eu aucun changement important à l'égard des obligations contractuelles depuis le 31 mars 2020 en dehors du cours normal des activités d'Alithya.

10.8 Arrangements hors bilan

Alithya utilise le financement hors bilan relativement aux contrats de location simple pour certains locaux qui ne satisfont pas aux critères de comptabilisation liés à l'actif au titre de droits d'utilisation et à l'obligation locative et aux engagements d'exploitation relatifs à des licences technologiques et à des infrastructures. Veuillez vous reporter à la sous-rubrique 11.8 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 mars 2020 et à la note 13 des états financiers consolidés annuels pour le même exercice d'Alithya pour un aperçu des arrangements hors bilan à cette date. Il n'y a eu aucun changement important à l'égard des arrangements hors bilan depuis le 31 mars 2020 en dehors du cours normal des activités d'Alithya.

11. Capital-actions

Dans le contexte de la discussion sur le capital-actions, Groupe Alithya inc. sera appelé « Alithya » ou la « Société », et la Société et ses filiales seront appelées le « Groupe ».

11.1 Capital émis

Au cours de la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, les opérations suivantes ont eu lieu :

• • Dans le cadre de l'acquisition de Matricis Informatique, 157 882 actions à droit de vote subalterne, d'une valeur totale de 600 000 $, reclassées à partir du surplus d'apport, ont été émises à titre de règlement des droits à une contrepartie en actions au premier anniversaire.

• • Dans le cadre de l'acquisition de Travercent, la Société a choisi de ne pas convertir les droits à une contrepartie en actions au premier anniversaire en actions à droit de vote subalterne. Elle a plutôt choisi le règlement, pour une contrepartie en espèces totale de 975 000 $ US (1 276 175 $), ce qui a entraîné le rachat d'un instrument de capitaux propres acquis, lequel a été comptabilisé à titre de réduction des résultats non distribués et du surplus d'apport, selon des montants de respectivement 72 237 $ et de 1 203 938 $. La Société continue de comptabiliser les droits à une contrepartie en actions aux anniversaires des 13 décembre 2021 et 2022 à titre d'instruments de capitaux propres.

• • 7 718 UAD ont fait l'objet d'un règlement et 7 718 actions à droit de vote subalterne d'une valeur approximative de 32 000 $ ont été émises; une tranche de 32 000 $ tirée du surplus d'apport a été reclassée.

11.2 Régime d'achat d'actions

Aux termes du régime d'achat d'actions de la Société, le Groupe verse un montant équivalant à un pourcentage de la cotisation de base de l'employé, selon le poste occupé par l'employé. L'employé peut effectuer des cotisations supplémentaires jusqu'à concurrence d'un montant total, incluant les cotisations de base, correspondant à 10 % de son salaire brut annuel. Le Groupe ne verse toutefois pas de cotisations de contrepartie à l'égard de ces cotisations supplémentaires. Les cotisations de l'employé et celles du Groupe sont versées à un administrateur indépendant qui achète des actions à droit de vote subalterne sur le marché libre au nom de l'employé par l'intermédiaire de la TSX ou du NASDAQ. La charge liée aux cotisations du Groupe est comptabilisée à titre de rémunération fondée sur des actions.

11.3 Régime incitatif à long terme (le « régime »)

La Société exploite un régime qui prévoit des attributions d'options sur actions, d'actions temporairement incessibles, d'unités d'actions incessibles, de droits à la valeur d'actions liés au rendement, d'UAD et de droits à l'appréciation d'actions aux employés admissibles et aux administrateurs de la Société et de ses filiales, qui, une fois levés ou réglés, se traduisent par l'émission d'actions à droit de vote subalterne.

11.4 Options sur actions

Aux termes du régime de la Société, le Conseil peut attribuer, à son gré, des options sur actions visant des actions à droit de vote subalterne aux employés admissibles et aux administrateurs de la Société et de ses filiales. Le Conseil fixe le prix d'exercice au moment de l'attribution des options sur actions, lequel prix d'exercice doit dans tous les cas ne pas être inférieur au cours de clôture le plus élevé de ces actions à la TSX et au NASDAQ le jour ouvrable précédant immédiatement la date d'attribution. Les droits rattachés aux options sur actions sont acquis, conformément à la convention d'attribution applicable conclue par le participant et la Société, laquelle convention peut inclure des conditions d'acquisition fondées sur le rendement. L'acquisition des droits se fait généralement quatre ans après la date d'attribution des options sur actions, et ces droits peuvent être exercés au plus tard au dixième anniversaire de la date d'attribution, sauf en cas de décès, d'invalidité, de départ à la retraite ou de cessation d'emploi. Le régime fait en sorte que le nombre total d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises selon tout type d'attribution aux termes du régime ne doit pas être supérieur à 10 % du nombre total d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple de catégorie B (les « actions à droit de vote multiple ») émises et en circulation, le cas échéant.

Le tableau suivant présente l'évolution du régime d'options sur actions pour la période indiquée :

Nombre d'options sur Prix d'exercice actions moyen pondéré

$

Des 1 845 358 options sur actions pouvant être exercées au 31 décembre 2020, 963 160 options sur actions peuvent servir à acquérir des actions à droit de vote multiple.

Le 23 juin 2020, Alithya a émis 570 000 et 185 000 options sur actions pour acquérir un total de 755 000 actions à droit de vote subalterne, respectivement au prix d'exercice de 2,26 $ et de 1,67 $ US.

11.5 Unités d'actions différées

Aux termes du régime, le Conseil, sous réserve des dispositions du régime et d'autres modalités, peut attribuer des UAD visant des actions à droit de vote subalterne aux employés admissibles et aux administrateurs de la Société et de ses filiales. Les UAD sont réglées à la date prévue par la convention d'attribution applicable conclue par le participant et la Société, pourvu que cette date tombe après la date de cessation d'emploi du participant. Si aucune date de règlement n'est stipulée dans la convention, cette date est réputée être celle qui survient 90 jours après la date de cessation d'emploi du participant pour les participants canadiens admissibles et au moins six mois après la date de cessation d'emploi du participant pour les participants américains admissibles.

Le tableau suivant présente l'évolution des UAD pour la période indiquée :

Prix d'exercice

moyen pondéré

$

Le 30 juin 2020, un total de 66 840 UAD pleinement acquises avaient été attribuées à des administrateurs qui n'étaient pas des employés de la Société, pour une juste valeur de 2,10 $ par UAD, soit une juste valeur totale de 140 364 $. Ces montants ont été comptabilisés au titre de la charge de rémunération fondée sur des actions.

Le 30 septembre 2020, un total de 46 405 UAD pleinement acquises avaient été attribuées à des administrateurs qui n'étaient pas des employés de la Société, pour une juste valeur de 2,89 $ par UAD, soit une juste valeur totale de 134 110 $. Ces montants ont été comptabilisés au titre de la charge de rémunération fondée sur des actions.

Le 31 décembre 2020, un total de 48 241 UAD pleinement acquises avaient été attribuées à des administrateurs qui n'étaient pas des employés de la Société, pour une juste valeur de 2,78 $ par UAD, soit une juste valeur totale de 134 110 $. Ces montants ont été comptabilisés au titre de la charge de rémunération fondée sur des actions.

11.6 Unités d'actions incessibles

Aux termes du régime, le Conseil, sous réserve des dispositions du régime et d'autres modalités, peut attribuer des UAI visant des actions à droit de vote subalterne aux employés admissibles et aux administrateurs de la Société et de ses filiales. Les UAI seront acquises au troisième anniversaire de la date d'attribution et seront réglées dès que possible après l'expiration de la période d'acquisition, à moins d'indication contraire du Conseil lors de l'attribution.

Le 23 juin 2020, un total de 181 498 UAI dont la date d'acquisition se situe un an après la date d'attribution ont été attribuées à des employés de la Société, conformément aux modalités stipulées dans la convention d'attribution, pour une juste valeur de 2,26 $ par UAI, soit une juste valeur totale de 410 185 $. La charge de rémunération fondée sur des actions du trimestre et de la période de neuf mois clos le 31 décembre 2020 était respectivement de 101 488 $ et de 212 571 $.

11.7 Rémunération fondée sur des actions

Le nombre d'options sur actions d'Alithya attribuées à des employés au cours des périodes de neuf mois clos les 31 décembre 2020 et 2019, la charge de rémunération connexe et les hypothèses utilisées pour déterminer la charge de rémunération fondée sur des actions, selon le modèle d'évaluation d'options de Black-Scholes, s'établissent comme suit :

Période close le

(en milliers de dollars, sauf les montants par action)

31 décembre 2020

31 décembre 2019

Charge de rémunération liée aux options attribuées Nombre d'options sur actions attribuées

Juste valeur moyenne pondérée par option attribuée Juste valeur totale des options attribuées Hypothèses moyennes pondérées Cours de l'action

106 755 000 0,81 $ 609

238 970 500 1,13 $ 1 096

2,26 $

3,63 $

Prix d'exercice

2,26 $

3,63 $

Taux d'intérêt sans risque Volatilité prévue* Rendement du dividende

0,46 %

1,79 %

35 %

30 %

-

-

Durée prévue de l'option (en années)

6,6 5,7

Conditions d'acquisition des droits - écoulement du temps (en années)

3,2 2,7

* Déterminée sur la base de la volatilité observée au sein de sociétés ouvertes exerçant des activités dans des secteurs similaires.

12. Résumé sur huit trimestres

Les écarts trimestriels dans les résultats d'Alithya sont principalement attribuables à la saisonnalité. Les revenus générés par les conseillers d'Alithya dépendent du nombre de jours ouvrables dans un trimestre donné; ce nombre peut varier en raison des vacances, d'autres congés payés et des jours fériés. Les cycles d'investissement dans les technologies de l'information des clients varient également selon la saisonnalité relative à leurs propres activités. Enfin, les écarts trimestriels sont attribuables au moment où ont lieu les acquisitions.

Au cours de la période de huit trimestres, l'augmentation des revenus a découlé principalement de l'acquisition d'entreprises et d'une croissance interne dans certains secteurs d'activité de la Société. Cette augmentation a été partiellement contrebalancée par une baisse cyclique des dépenses en TI de certains de ses gros clients de longue date. Sauf durant les derniers trimestres, où l'effet négatif de la COVID-19 s'est fait sentir, la marge brute a également suivi une courbe ascendante en raison surtout de l'acquisition d'entreprises dégageant de fortes marges et du passage continu à des services à plus grande valeur ajoutée. La hausse des charges de vente, générales et administratives est attribuable principalement à l'acquisition d'entreprises, déduction faite des synergies possibles, et aux coûts supplémentaires liés à la gestion des responsabilités relatives au passage au statut de société ouverte. Les autres charges, telles que les coûts d'acquisition et d'intégration d'entreprises et l'amortissement des immobilisations incorporelles, ont également varié en raison de l'acquisition d'entreprises.

13. Estimations comptables critiques

L'établissement des états financiers consolidés d'Alithya conformes aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l'application des méthodes comptables ainsi que sur le montant présenté des actifs, des passifs, des revenus et des charges dans les états financiers consolidés. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

Les estimations et leurs hypothèses sous-jacentes sont passées en revue à intervalle régulier. Les modifications d'estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle elles sont apportées et dans les périodes futures concernées.

Les états financiers du troisième trimestre ont été établis selon les méthodes comptables adoptées dans les derniers états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2020. De plus, les méthodes comptables ont été appliquées de façon uniforme par toutes les entités du Groupe.

Évaluation de l'impact de la COVID-19

En raison de l'impact économique et commercial persistant et incertain de la pandémie de COVID-19, le Groupe a révisé ses estimations, ses jugements et ses hypothèses utilisés dans la préparation de ses états financiers consolidés résumés intermédiaires, y compris la détermination de l'existence éventuelle d'indicateurs de dépréciation de ses immobilisations corporelles et incorporelles, notamment le goodwill, les pertes estimatives au titre de contrats à prix forfaitaire, le risque de crédit lié à ses contreparties, et les estimations et les jugements servant à mesurer ses actifs d'impôts différés. Les estimations, les jugements et les hypothèses utilisés étaient les mêmes que ceux appliqués dans les derniers états financiers annuels audités du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2020.

Comme la situation évolue et que les répercussions de la COVID-19 sur les activités et la situation financière du Groupe varieront selon la durée de la mise en œuvre des mesures imposées par les gouvernements et la demande des clients de façon générale, il est possible que le Groupe révise des estimations et des hypothèses au cours des prochaines périodes. Même si la direction s'attend à ce que les perturbations liées à la pandémie de COVID-19 se poursuivent au-delà de l'exercice 2021, elle est d'avis qu'il n'est pas nécessaire de réviser à nouveau les estimations et les hypothèses à long terme du Groupe; toutefois, la direction continue de surveiller et d'évaluer la situation et ses répercussions sur les activités du Groupe.

14. Futures normes comptables

À la date d'autorisation des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires, certaines nouvelles normes, modifications et interprétations, ainsi que certaines améliorations à apporter aux normes existantes, ont été publiées par l'IASB, mais n'étaient pas encore en vigueur et n'ont pas été adoptées de façon anticipée par le Groupe. La direction prévoit que l'ensemble des prises de position pertinentes sera adopté pour la première période de présentation de l'information financière à compter de la date d'entrée en vigueur de chaque prise de position. Des précisions sur les nouvelles normes, modifications et interprétations, ainsi que sur les améliorations à apporter aux normes existantes, susceptibles d'avoir une incidence sur les états financiers consolidés du Groupe, sont données ci-après :

Nouvelles normes et interprétations publiées, mais non encore entrées en vigueur

Le 23 janvier 2020, l'IASB a publié des modifications apportées à IAS 1, « Présentation des états financiers », pour clarifier le classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants. En juillet 2020, l'IASB a publié les modifications définitives en vue de différer la date d'entrée en vigueur aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est permise. Aux fins du classement des passifs non courants, les modifications suppriment l'obligationdu droit inconditionnel de différer le règlement du passif ou de renouveler ce dernier pour au moins douze mois. Un tel droit doit plutôt avoir une substance et exister à la date de clôture. Les modifications précisent également la façon dont une société classe un passif qui comprend une option de conversion de l'autre partie. Les modifications stipulent ce qui suit : le règlement d'un passif comprend le transfert d'instruments de capitaux propres d'une société à l'autre partie; lors du classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants, une société peut ignorer uniquement les options de conversion qui sont comptabilisées à titre de capitaux propres. La direction analyse actuellement, mais n'a pas encore déterminé, l'incidence de cette nouvelle norme sur les états financiers consolidés du Groupe.

Le 14 mai 2020, l'IASB a publié « Contrats déficitaires : Coûts d'exécution du contrat (modifications d'IAS 37) », qui vient préciser les coûts dont une société doit tenir compte pour évaluer si un contrat est déficitaire. Les modifications entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. La direction analyse actuellement, mais n'a pas encore déterminé, l'incidence de cette mesure sur les états financiers consolidés du Groupe.

Le 28 mai 2020, l'IASB a publié « Allégements de loyer liés à la COVID-19 », qui vient modifier la norme IFRS 16, « Contrats de location », de telle manière que les preneurs puissent bénéficier d'une mesure de simplification qui les exempte d'apprécier si un allégement de loyer lié à la COVID-19 constitue une modification du contrat de location. Les modifications entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juin 2020 et seront appliquées de façon rétrospective. La direction a analysé les lignes directrices et ne s'attend pas à ce qu'elles aient une incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

Certaines autres nouvelles normes et interprétations ont été publiées, mais ne devraient pas avoir une incidence importante sur les états financiers consolidés du Groupe.

15. Risques et incertitudes

Alithya est exposée à plusieurs risques et incertitudes et est touchée par plusieurs facteurs qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière d'Alithya, son rendement financier, ses flux de trésorerie, ses activités ou sa réputation. Ces risques doivent être pris en considération lors de l'évaluation d'un placement dans Alithya et peuvent, entre autres choses, entraîner un recul du cours des actions à droit de vote subalterne.

Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, les facteurs énoncés dans la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2020, qui est intégré par renvoi aux présentes dans son intégralité. La mise à jour suivante doit cependant être lue parallèlement aux risques et incertitudes, qui n'ont pas subi de changement important, mais qui peuvent augmenter en dépit des mesures d'atténuation mises en œuvre par la Société en raison de la pandémie de COVID-19.

Pandémie de COVID-19

En décembre 2019, une nouvelle souche de coronavirus (SRAS-CoV-2) causant une maladie infectieuse appelée COVID-19 s'est rapidement répandue dans le monde, frappant les marchés sur lesquels Alithya exerce des activités vers la fin de son exercice clos le 31 mars 2020. La pandémie de COVID-19 et les mesures prises en réponse à celle-ci, y compris les interdictions de voyager, les périodes de quarantaine auto-imposées, les fermetures d'entreprises obligatoires, les mesures de distanciation sociale et l'incertitude sans précédent dans l'économie mondiale ont exercé une pression importante sur les entreprises en général et ont eu et continueront probablement d'avoir une incidence défavorable sur l'économie mondiale à court et à long terme, ce qui pose le risque que les clients, contractuels et partenaires d'Alithya soient, temporairement ou définitivement, empêchés de diriger leur entreprise comme ils l'ont toujours fait ou comme ils l'avaient prévu, ce qui pourrait à son tour avoir une incidence défavorable sur les activités et les résultats d'exploitation d'Alithya. Même si Alithya et un nombre important de ses clients ont eu la chance d'être considérés comme des fournisseurs de services essentiels par les gouvernements du Québec et de l'Ontario, l'éclosion de COVID-19 a eu des répercussions sur les activités d'Alithya et a occasionné des perturbations de ses activités, notamment des fermetures temporaires de sesbureaux, une réduction des services fournis à un nombre limité de clients, des ajustements de prix touchant un nombre limité de clients, un ralentissement des décisions en matière d'approvisionnement dans certains cas, et de possibles changements dans les priorités des clients en matière de dépenses et d'investissements. Si la propagation de la COVID-19 se poursuit, elle pourrait également donner lieu : i) à une réduction de la demande des clients pour les services et les solutions d'Alithya, ii) à une pression des clients sur les prix et les conditions de paiement, iii) à des difficultés de recouvrement des comptes clients, iv) à des demandes de clients cherchant à modifier ou à résilier des contrats ou des bons de travail existants, v) au non-renouvellement des contrats des clients arrivant à expiration, vi) à une réduction des budgets des programmes publics auxquels Alithya pourrait avoir recours pour soutenir ses travaux de recherche et sa croissance, vii) à des retards et à des perturbations de services chez les fournisseurs de services tiers d'Alithya, et viii) à l'affectation d'une part substantielle des heures et des ressources de la direction et à l'augmentation des frais d'exploitation pour atténuer l'incidence de la pandémie. En outre, même si la pandémie de COVID-19 donnait lieu à une augmentation de la demande pour les services et les technologies numériques dans certains secteurs d'activité, ce qui serait bénéfique pour Alithya, rien ne garantit qu'Alithya serait en mesure de répondre à cette demande en fournissant des services à distance ou en respectant les recommandations des gouvernements.

La Société a pris et continue de prendre des mesures pour protéger la santé et la sécurité de ses employés, pour travailler avec ses clients afin de réduire au minimum d'éventuelles perturbations, et pour relever les défis posés par cette pandémie mondiale et saisir les occasions qu'elle peut créer. La Société et ses employés ont effectué une transition relativement harmonieuse au travail à distance, ce qui nous permet de continuer de fournir des services à nos clients sans perturbation importante. La Société a également pris plusieurs mesures pour protéger sa situation financière et ses liquidités. Elle a notamment pris des mesures rigoureuses pour limiter ses coûts, y compris en imposant temporairement des réductions de salaire pour les cadres, ainsi que des semaines de travail réduites et des mises à pied temporaires pour un nombre limité d'employés, dont certains ont maintenant repris un horaire régulier. Pour assurer la continuité de l'exploitation et retenir les consultants expérimentés et hautement qualifiés dont dépendent en grande partie les succès d'Alithya, certaines filiales de la Société ont profité des programmes d'aide financière mis en place par les gouvernements au Canada, aux États-Unis et en France.

La Société continue de surveiller les répercussions de la pandémie de COVID-19 et elle pourrait prendre d'autres mesures ayant une incidence sur ses activités commerciales, selon ce que décident les autorités gouvernementales ou selon ce qu'elle juge être dans l'intérêt fondamental de ses employés, de ses clients, de ses partenaires et de ses actionnaires. La Société ne peut prévoir quel sera l'impact éventuel de ces changements sur ses activités et ses résultats financiers. La mesure dans laquelle la pandémie de COVID-19 pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités et les résultats d'exploitation d'Alithya dépend de nombreux facteurs évolutifs qui sont très incertains, difficiles à prévoir et indépendants de la volonté d'Alithya, notamment : i) la durée et l'étendue de la pandémie, ii) les mesures prises par les gouvernements et d'autres parties en réponse à la pandémie, iii) l'incidence de la pandémie sur le niveau de l'activité économique en général, iv) l'effet de la pandémie sur les clients d'Alithya et la demande des clients pour ses services et solutions, v) la capacité des clients d'Alithya à payer ses services et solutions ou de les payer dans les délais, et vi) la capacité d'Alithya à vendre et à fournir ses services et solutions aux clients existants et potentiels. En outre, bien qu'Alithya dispose d'un plan de continuité des activités au cas où la santé de l'un de ses employés clés serait menacée par la COVID-19, rien ne garantit que la mise en œuvre de ce plan sera couronnée de succès. Bien qu'Alithya surveille de près la situation de la pandémie de COVID-19, comme cette pandémie est sans précédent et en constante évolution, elle pourrait se répercuter sur les activités et les résultats d'exploitation d'Alithya d'une manière qui n'est pas connue actuellement ou d'une manière qui, selon Alithya, ne présentera pas de risques significatifs pour ses activités. À l'heure actuelle, aucune personne, aucune entité, ni aucun expert ne peut prédire avec exactitude la durée ou la portée de la pandémie, et, même si certaines répercussions se sont matérialisées, il demeure difficile pour la Société d'estimer ou de quantifier avec précision la pleine portée et toute l'ampleur des effets de la pandémie sur la Société, ses activités, sa situation financière et ses clients potentiels. En outre, le cours des actions à droit de vote subalterne d'Alithya et des titres d'autres sociétés du secteur a été volatil en raison de la pandémie de COVID-19, et une récession, un ralentissement ou tout autre événement défavorable durable sur le marché résultant de la pandémie de COVID-19 pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les marchés financiers, la valeur des actions à droit de vote subalterne d'Alithya et la capacité d'Alithya à obtenir du financement par actions ou par emprunt ou à en obtenir à des conditions favorables ou acceptables.

16. Évaluation par la direction de nos contrôles et procédures de communication de l'information

Contrôles et procédures de communication de l'information

La Société a établi et maintient des contrôles et des procédures en matière de communication de l'information conçus de manière à fournir une assurance raisonnable que les renseignements importants qui concernent la Société sont transmis au chef de la direction et au chef de la direction financière par d'autres personnes, en particulier pendant la période au cours de laquelle sont dressés les états annuels et intermédiaires aux fins de dépôt, et que l'information devant être divulguée par la Société dans ces états annuels et intermédiaires, ou encore dans d'autres rapports déposés ou soumis par la Société conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes et américaines, est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prescrits par ces lois et les règles y afférentes. L'efficacité de ces contrôles et procédures de communication de l'information, au sens du Règlement 52-109, Documents annuels et intermédiaires des émetteurs, adopté par les autorités canadiennes en valeurs mobilières, ainsi qu'au sens de la Rule 13a-15(e) et 15d-15(e) prise en application de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, en sa version modifiée, a été évaluée sous la supervision du chef de la direction et du chef de la direction financière de la Société, qui ont également participé à l'évaluation, en date de fin du dernier exercice complété de la Société clos le 31 mars 2020. À la lumière de cette évaluation, le chef de la direction et le chef de la direction financière ont conclu que les contrôles et les procédures de la Société en matière de communication de l'information étaient efficaces au 31 mars 2020.

Contrôles internes à l'égard de l'information financière

La Société a également établi et maintenu des contrôles internes adéquats à l'égard de l'information financière, au sens du Règlement 52-109 adopté par les autorités canadiennes en valeurs mobilières, ainsi qu'au sens de la Rule 13a-15(f) et 15d-15(f) prise en application de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, en sa version modifiée. Les contrôles internes à l'égard de l'information financière de la Société sont un processus conçu sous la supervision du chef de la direction et du chef de la direction financière de la Société. Ce processus est exécuté par les membres de la direction et d'autres employés clés dans le but de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l'information financière et à la préparation des états financiers à des fins externes, en conformité avec les IFRS établies par le IASB. L'efficacité des contrôles internes à l'égard de l'information financière de la Société a été évaluée sous la supervision du chef de la direction et du chef de la direction financière de la Société, qui ont également participé à l'évaluation, à la fin du dernier exercice de la Société clos le 31 mars 2020, en fonction des critères établis dans le document Internal Control - Integrated Framework (2013) publié par le Committee of Sponsoring Organizations (COSO) de la Treadway Commission. À la lumière de cette évaluation, le chef de la direction et le chef de la direction financière ont conclu que les contrôles internes à l'égard de l'information financière de la Société étaient efficaces au 31 mars 2020.

Modifications des contrôles internes à l'égard de l'information financière

Aucune modification n'a été apportée aux contrôles internes à l'égard de l'information financière de la Société au cours du trimestre clos le 31 décembre 2020, qui ait pu avoir une incidence importante, ou qui aurait été raisonnablement susceptible d'avoir une incidence importante, sur les contrôles internes de la Société à l'égard de l'information financière.

Limites à l'efficacité des contrôles et procédures de communication de l'information et des contrôles internes à l'égard de l'information financière

La direction de la Société reconnaît que les contrôles et procédures de communication de l'information et que les contrôles internes à l'égard de l'information financière, quelle que soit la qualité de leur conception et de leur fonctionnement, ne peuvent fournir qu'une assurance raisonnable que les objectifs de contrôle visés seront atteints. En raison des limites qui leur sont inhérentes, les contrôles et procédures de communication de l'information et les contrôles internes à l'égard de l'information financière ne peuvent pas prévenir ni détecter toutes les erreurs ou les inexactitudes en temps opportun.