Ipsos : Brochure de convocation (Brochure de convocation AG 2026 vf)

MERCREDI 20 MAI 2026

9 HEURES 30

123, BOULEVARD DE GRENELLE

75015 PARIS

Sommaire

Lettre à nos Actionnaires 2

Guide de participation à l'Assemblée générale 4

Ordre du jour 7

Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions 8

Annexe 1 - Présentation des Administrateurs 16

Annexe 2 - Rémunération des mandataires sociaux 22

1. Politique de rémunération des mandataires sociaux, établie en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce 22

2. Présentation synthétique des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le

   31 décembre 2025 aux dirigeants mandataires sociaux (vote « ex post ») 34

3. Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux soumises à l'approbation de l'Assemblée générale dans le

cadre du vote « ex post » général (article L. 22-10-34 I du Code de commerce) 37

Projet de résolutions 40

Exposé sommaire de la situation du Groupe 61

Résultats des cinq derniers exercices 69

Formulaire de demande d'envoi de documents 70

Cette brochure de convocation ainsi que les documents préparatoires à l'Assemblée générale sont accessibles sur le site Internet d'Ipsos (https://www.ipsos.com). Sont consultables notamment sur ce site le Document d'enregistrement universel 2025, ainsi que l'ensemble des rapports émis par les Commissaires aux comptes pour la présente Assemblée.

‌ Lettre à nos Actionnaires

Paris, le 29 avril 2026

Madame, Monsieur, Cher Actionnaire,

Je suis heureuse de vous convier à l'Assemblée générale annuelle, ordinaire et extraordinaire, d'Ipsos SA, qui se tiendra le

C'est avec une profonde émotion que j'ai pris le 1er mars dernier la présidence du Conseil d'administration d'Ipsos, succédant à son fondateur, Didier Truchot. Durant plus de cinquante ans, la vision et la persévérance de Didier Truchot ont fait d'Ipsos ce qu'elle est aujourd'hui : un leader mondial des études de marché et d'opinion publique, une marque reconnue en France et à l'international, à laquelle des milliers de clients font confiance, grâce à ses offres innovantes et à l'engagement et la passion de nos 20 000 collaborateurs dans 90 pays.

L'année qui vient de s'écouler a vu des changements importants dans l'équipe de direction de la Société, au premier rang desquels la nomination de M. Jean Laurent Poitou comme Directeur Général, le 15 septembre 2025. Sous son impulsion, Ipsos a lancé en janvier 2026 son nouveau plan stratégique « Horizons », qui pose les nouvelles ambitions de la Société.

L'exercice 2025 s'est clôturé par un ensemble de bonnes performances avec un chiffre d'affaires de 2 525 millions d'euros, une croissance totale de 3,4% et une croissance organique de 0,6%, ainsi qu'une marge opérationnelle de 12,3%, prenant en compte l'intégration réussie de The BVA Family en France, Italie, Royaume-Uni et Etats-Unis et celle d'Infas en Allemagne (taux de marge opérationnelle à périmètre constant de 12,8% hors effets dilutifs temporaires des acquisitions).

La présente lettre vise à éclairer les motivations de certaines des résolutions soumises à votre vote. Celles-ci sont détaillées de manière exhaustive dans le Rapport du Conseil d'administration figurant dans la brochure de convocation publiée sur notre site Internet1.

Ratification de cooptations et renouvellement de mandats d'administrateurs

Nous sollicitons tout d'abord votre vote sur la ratification de la cooptation de deux nouveaux administrateurs, nommés par le Conseil d'administration en 2025 (résolutions n°5 et 6) :

• M. Jean Laurent Poitou, Directeur général d'Ipsos depuis septembre 2025.

• Mme Anne-Marie Couderc, avocate et ancienne ministre, présidente du Comité des nominations et rémunérations d'Ipsos. Mme Couderc a occupé des postes de direction au sein des groupes Hachette et Lagardère. Elle a également présidé Presstalis et Air France-KLM. Mme Couderc est membre du Conseil économique, social et environnemental (CESE) et du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (HCGE). Elle est devenue Administratrice référente de notre Conseil d'administration le 1er mars 2026.

Par ailleurs, nous soumettons à votre vote le renouvellement des mandats d'administrateur de M. Pierre Barnabé et de Mme Virginie Calmels, pour une nouvelle période de 4 ans (résolutions n°7 et 8). Ce renouvellement permettra de conserver des compétences clés et d'assurer une continuité dans les travaux de notre Conseil.

Approbation de la rémunération et des avantages versés ou attribués à M. Ben Page, Directeur général jusqu'au 15

septembre 2025 (résolution n°10)

Sont soumis à votre vote les éléments de rémunération de l'ancien Directeur général, M. Ben Page, jusqu'à la cessation de

son mandat le 15 septembre 2025, ainsi que les indemnités liées à son départ.

Conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 21 mai 2025, ces indemnités de départ et de non-concurrence s'inscrivent au sein du plafond de deux ans de rémunération fixe et variable annuelle recommandé par le Code AFEP-MEDEF.

‌1 https://www.ipsos.com/en/assemblees-generales

Approbation de la politique de rémunération du Directeur général (résolution n°13)

Vous êtes également appelés à vous prononcer sur la politique de rémunération 2026 du Directeur général.

Celle-ci prévoit une rémunération fixe brute annuel de 750 000 €. S'y ajoute une rémunération variable annuelle, versée sous forme de bonus en numéraire. Son montant cible représente 100% de la rémunération fixe, si les objectifs correspondant aux critères de performance sont atteints. Elle peut atteindre au maximum 150% de la rémunération fixe, en cas de dépassement de ces objectifs. Ces chiffres représentent une adaptation par rapport à la précédente politique de rémunération, qui prévoyait un montant cible égal à 60% de la rémunération fixe, pouvant atteindre 90% en cas de dépassement des objectifs.

Ipsos a fait appel au marché, et non plus à un recrutement interne, pour la nomination de son nouveau Directeur général. Cette évolution vient aligner Ipsos avec la médiane du SBF80, qui voit la rémunération variable cible aux alentours de 100% de la rémunération fixe, avec un maximum à 150%.

Enfin, il est proposé d'attribuer au Directeur général une rémunération variable de long terme en titres, sous forme d'actions de performance, correspondant à 750 000 euros et représentant au maximum 0,07% du capital social. Ce changement par rapport à la précédente politique de rémunération vise là aussi à rapprocher Ipsos des pratiques du marché. La médiane du SBF80 est en effet une rémunération variable de long terme égale à plus de 130% de la rémunération fixe.

Cette mise en conformité de la part variable de la rémunération avec les pratiques de marché permet à Ipsos d'offrir à un Directeur général recruté en externe un package équilibré, raisonnable et compétitif.

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration (résolution n°14)

Cette résolution vise à établir la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d'administration à 350 000 euros bruts.

Ce montant de rémunération est en ligne avec les pratiques du marché, la rémunération médiane des présidents non-exécutifs du SBF80 s'établissant à près de 400 000 euros. Il est à noter que cette rémunération était demeurée inchangée depuis 2022.

Le Président du Conseil d'administration ne percevra aucune autre forme de rémunération.

L'objet de cette résolution est d'autoriser le Conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance aux salariés et mandataires sociaux, dont le Directeur général de la Société. La précédente autorisation avait été accordée pour 3 ans par l'Assemblée générale de mai 2023.

Sous réserve de votre approbation, ces attributions seront soumises à une condition minimale de performance, de profitabilité, mesurée sur la totalité de la période d'acquisition, qui est de 3 ans. En outre les attributions au Directeur général ainsi qu'à l'équipe de direction (Group Leadership Team), feront l'objet de trois conditions de performance supplémentaires : une liée à la croissance organique (conditionnant l'attribution de 45% des actions), une à la marge opérationnelle (40%) et une à l'équilibre femmes - hommes au sein des instances dirigeantes du Groupe (15%).

Afin de permettre à Ipsos de continuer à attirer et fidéliser des cadres de haut niveau, le Conseil d'administration vous propose par ailleurs de fixer le plafond de cette autorisation d'attribution d'actions gratuites à 1,5% du nombre total d'actions constituant le capital social, et ce pour chacune des trois prochaines années.

***

Nous espérons que l'ensemble des résolutions proposées lors de cette Assemblée générale recevront votre approbation.

Je vous rappelle que vous pouvez nous contacter pour toute question sur ces résolutions ou sur la préparation de l'Assemblée générale annuelle, via l'adresse email suivante : ipsos.AG@ipsos.com.

Au nom du Conseil d'administration et de toutes les équipes d'Ipsos, je vous remercie de votre confiance et vous prie de croire, Madame, Monsieur, Cher Actionnaire, à mes sentiments dévoués.

Laurence Stoclet

Présidente du Conseil d'administration

‌Guide de participation à l'Assemblée générale

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale :

   Tout actionnaire peut participer à l'Assemblée générale quel que soit le nombre d'actions qu'il détient et leurs modalités de

   détention (au nominatif ou au porteur).

   Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire au plus tard au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le mercredi 13 mai 2026, zéro heure, heure de Paris.

   Vous devez ainsi justifier de votre qualité d'actionnaire comme suit :

   • Pour les actionnaires nominatifs : votre qualité d'actionnaire résulte du seul enregistrement de vos titres en compte

     nominatif au plus tard le mercredi13 mai 2026, zéro heure, heure de Paris.

   • Pour les actionnaires au porteur : vous devez contacter votre établissement teneur de compte en lui indiquant que vous souhaitez participer à l'Assemblée générale et demander à cet intermédiaire habilité d'établir une attestation de participation constatant l'inscription ou l'enregistrement comptable de vos actions au plus tard le mercredi 13 mai 2026, zéro heure, heure de Paris. Votre intermédiaire financier assurera la liaison avec Société Générale Securities Services (SGSS), qui intervient comme banque centralisatrice.

2. Modes de participation à l'Assemblée générale :

   Pour participer à l'Assemblée générale, les actionnaires, nominatifs ou au porteur, peuvent (1) y assister personnellement ou (2) voter à distance ou se faire représenter en donnant procuration au Président de l'Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225- 106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, et ce, soit par voie postale (a), soit par Internet (b).

   1. Pour assister à l'Assemblée générale de la Société :

      • Pour les actionnaires au nominatif : ils pourront demander une carte d'admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, en retournant dans l'enveloppe T jointe le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance daté et signé sur lequel figure la demande de carte d'admission.

      • Pour les actionnaires au porteur : ils pourront demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées -SGSS/SBO/ISS/CLI/GMS - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, au vu de l'attestation de participation qui leur aura été transmise. L'actionnaire au porteur qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le mercredi 13 mai 2026, zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l'attestation de participation par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.

   2. Pour voter par correspondance ou par procuration
      1. Par voie postale :

         • Pour les actionnaires au nominatif : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire dûment complété et signé sera à retourner à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE à l'aide de l'enveloppe prépayée jointe.

         • Pour les actionnaires au porteur : le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l'intermédiaire financier concerné à SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, Service des Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de détention de titres délivrée par l'intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, Service des Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.

           Dans tous les cas, les formulaires de vote par procuration ou par correspondance dûment complétés et signés (et accompagnés de l'attestation de détention de titres pour les actions au porteur) devront être effectivement reçus par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le dimanche 17 mai 2026.

      2. Par Internet :

      Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après :

      • pour les actionnaires au nominatif : vous pouvez accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en vous connectant au site https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant vos codes d'accès habituels ou votre e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe déjà en votre possession. Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d'accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme Votaccess et demander votre carte d'admission. Pour toute demande, Société Générale Securities Services se tient à la disposition des actionnaires, de 9h à 18h au numéro de téléphone suivant :

        + 33 (0)2 51 85 67 89 ;

      • pour les actionnaires au porteur : ils devront s'identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d'accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Ipsos pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l'écran.

      Attention, seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter,

      désigner ou révoquer un mandataire par Internet.

      Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas adhérent à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, ainsi qu'il est exposé à la section III ci-dessous.

      La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du mercredi 29 avril 2026 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, prendra fin le mardi 19 mai 2026 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions.

3. Précisions concernant le vote par procuration ou par correspondance

   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par procuration, complété et signé, indiquant vos nom, prénom usuel et adresse ainsi que ceux de votre mandataire (ou bien l'indication que la procuration est donnée au Président de l'Assemblée générale) devra parvenir à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le dimanche 17 mai 2026, à zéro heure, heure de Paris (pour la transmission par voie électronique, cf. ci-dessous).

   Si vous êtes actionnaire au porteur, le formulaire de vote par procuration ou de vote par correspondance ne prendra effet

   que s'il est accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus.

   Conformément aux dispositions des articles R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation

   et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

   • pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : ipsos.mandat.AG@ipsos.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant SOCIÉTÉ GÉNÉRALE nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.

   • pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : ipsos.mandat.AG@ipsos.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation par courrier à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées - SGS/SBO/ISS/CLI/GMS - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par e-mail à l'adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com.

   Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique ne seront prises en compte qu'à la condition d'être reçues par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le mercredi 13 mai 2026. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

4. Irrévocabilité du choix du mode de participation

   Lorsque l'actionnaire a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'Assemblée générale, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée générale.

5. Cession des actions

   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire (la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE) et lui transmet les informations nécessaires.

   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sont notifiées par l'intermédiaire habilité ou prises en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

6. Droit de communication des actionnaires

   L'ensemble des informations et documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale est mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE.

   Par ailleurs, les documents mentionnés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce sont publiés, dans les délais prévus par la réglementation en vigueur, sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://www.ipsos.com.

   Actionnaires au nominatif : nouvelles modalités de communication des documents Les actionnaires qui souhaitent obtenir les documents complémentaires en application de l'article R.225-88 du Code de commerce peuvent les consulter sur notre site Internet, dans la rubrique dédiée à notre Assemblée générale : https://www.ipsos.com/en/assemblees-generales. Conformément au décret n° 2026-94 du 13 février 2026, ces documents ne sont plus envoyés par voie postale. À compter des assemblées générales convoquées après le 1er juillet 2026, et conformément au décret n° 2026 94 du 13 février 2026, Ipsos pourra procéder à la convocation des actionnaires par courrier électronique, les documents qui accompagnaient jusqu'ici votre convocation papier demeurant accessibles en ligne sur le site internet d'Ipsos (www.ipsos.com).

7. Questions écrites

   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Ces questions devront être envoyées à la Société, soit par lettre recommandée avec accusé de réception à Ipsos, Président du Conseil d'administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, soit par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : ipsos.AG@ipsos.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mercredi 13 mai 2026, à zéro heure, heure de Paris. Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Seules les questions écrites pourront être envoyées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

8. Retransmission en direct et en différé de l'Assemblée Générale

   Conformément aux articles L.22-10-38-1 et R.22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct depuis un lien disponible sur le site Internet de la Société (http://www.ipsos.com), à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission.

   L'Assemblée Générale fera également l'objet d'un enregistrement audiovisuel, qui sera consultable sur le site Internet de la Société (http://www.ipsos.com), au plus tard sept jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne.

   ‌ Ordre du jour

   Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

   1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025

   2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025

   3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et mise en distribution d'un dividende de 2,00 € par action

   4. Conventions réglementées

   5. Ratification de la cooptation de Monsieur Jean Laurent Poitou en qualité d'Administrateur

   6. Ratification de la cooptation de Madame Anne-Marie Couderc en qualité d'Administrateur

   7. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Barnabé en qualité d'Administrateur

   8. Renouvellement du mandat de Madame Virginie Calmels en qualité d'Administrateur

   9. Fixation du montant annuel global de la rémunération des Administrateurs

   10. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Ben Page, Directeur général (pour la période du 1er janvier 2025 au 15 septembre 2025 inclus, date de cessation du mandat de Directeur général)

   11. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre

       2025 à Monsieur Jean Laurent Poitou, Directeur général (pour la période du 15 septembre 2025 au 31 décembre 2025 inclus)

   12. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d'administration

   13. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général

   14. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration

   15. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs

   16. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce

   17. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la

       limite d'un nombre d'actions égal à 10% de son capital social

       Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

   18. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son

       programme de rachat d'actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois

   19. Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre, de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe et des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés du Groupe, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires

   20. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

   21. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

   22. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées au 1° de l'art icle L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

   23. Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite

   24. Autorisation d'émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit

       préférentiel de souscription des actionnaires

   25. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d'apports d'actions effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société

   26. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise

   27. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation de capital par émission d'actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d'un plan d'épargne du Groupe Ipsos

   28. Fixation du plafond global d'émission d'actions de la Société

   29. Mise en harmonie des statuts de la Société avec les textes légaux et réglementaires applicables

   30. Pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l'Assemblée générale des actionnaires

‌ Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire d'Ipsos (« Ipsos » ou la « Société ») est convoquée par le Conseil d'administration à l'effet de délibérer le 20 mai 2026 à 9h30, au 123, boulevard de Grenelle, 75015 Paris, sur les projets de résolutions présentés dans le présent rapport.

I. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale Ordinaire

Approbation des comptes sociaux et consolidés (1ère et 2ème résolutions)

Les première et deuxième résolutions soumettent à l'approbation des actionnaires les comptes sociaux et consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration.

Les comptes sociaux font ressortir un bénéfice de 138 315 203 euros. Les comptes consolidés font ressortir un bénéfice de 186 550 933 euros.

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et mise en distribution du dividende de 2,00 € par action (3ème

résolution)

La troisième résolution soumet à l'approbation des actionnaires l'affectation du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre

2025 de la manière suivante :

1 Sur la base des actions donnant droit à dividende au 31 décembre 2025.

Le compte « report à nouveau » serait ainsi porté à 415 755 977 euros.

Il serait versé à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende, un dividende de 2,00 euros.

La date de détachement du dividende de l'action sur le marché réglementé Euronext Paris serait fixée au 1er juillet 2026. La mise en paiement du dividende interviendrait le 3 juillet 2026.

Pour les résidents fiscaux français, ces dividendes sont imposés depuis 2018 sous le régime de Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), une « Flat tax » au taux global de 30 % (dont 17,2 % de prélèvements sociaux) est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable pour l'imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option pour le barème progressif, le dividende serait éligible à l'abattement de 40 % visé à l'article 158, Paragraphe 3, Sous-section 2 du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Conventions réglementées (4ème résolution)

La quatrième résolution soumet à votre approbation les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, autorisées par le Conseil d'administration et conclues lors de l'exercice écoulé, telles que visées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Il est précisé que ce rapport ne mentionne, au titre de l'exercice écoulé, aucune convention nouvelle entrant dans le champ d'application de cet article. Il est demandé aux actionnaires d'en prendre acte.

Ce rapport fait également état des conventions réglementées antérieurement approuvées et dont l'exécution s'est poursuivie

au cours de l'exercice écoulé.

Ratification de cooptations et renouvellement de mandats d'administrateurs (5ème , 6ème , 7ème et 8ème résolutions)

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les cooptations de Monsieur Jean Laurent Poitou et de Madame Anne-Marie Couderc en qualité d'administrateurs sont soumises à ratification lors de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à se tenir le 20 mai 2026.

Monsieur Jean Laurent Poitou a été nommé en qualité d'administrateur de la Société par voie de cooptation, par décision du Conseil d'administration du 15 septembre 2025, en remplacement de Monsieur Ben Page, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer, en 2027, sur les comptes annuels établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Madame Anne-Marie Couderc a été nommée en qualité d'administrateur de la Société par voie de cooptation, par décision du Conseil d'administration du 20 juin 2025, en remplacement de Madame Florence Parly, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de sa prédécesseuse, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer, en 2027, sur les comptes annuels établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Votre Conseil d'administration considère que ces deux administrateurs, par leurs compétences et expériences, contribuent efficacement aux travaux du Conseil et participent à la diversité d'expertises qu'il rassemble.

Par ailleurs, le mandat de Monsieur Pierre Barnabé et celui de de Madame Virginie Calmels arrivent à échéance à l'issue

de la présente Assemblée générale.

Saisi de la question du renouvellement de ces mandats, le Conseil d'administration, suivant les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a estimé qu'il était dans son intérêt comme dans celui de la Société de soumettre à votre approbation leur renouvellement.

Une notice biographique de chacun de ces administrateurs figure en Annexe 1 au présent Rapport. Des informations détaillées concernant l'identité, notamment l'âge et la nationalité, l'expérience, les domaines de compétences et d'expertise, l'ancienneté au Conseil d'administration d'Ipsos, ainsi que la liste des fonctions exercées et de leurs autres mandats, sont également fournies en partie 12.1.1 du Document d'enregistrement universel 2025.

Fixation du montant annuel global de la rémunération des administrateurs (9ème résolution)

Le montant de l'enveloppe annuelle des rémunérations à allouer aux Administrateurs est octroyé par l'Assemblée générale des actionnaires. La dernière décision en date de l'Assemblée générale des actionnaires était celle du 21 mai 2025, qui avait fixé le montant de cette enveloppe à 750.000 euros, à compter de l'exercice 2025.

En considération (i) du nombre important de réunions intervenues en 2025 (36 réunions du Conseil et de ses comités, à comparer à 23 en 2024), (ii) de la proposition, au titre de la politique de rémunération des Administrateurs à compter de l'exercice 2026, d'allouer une rémunération forfaitaire annuelle de 15 000 euros à l'Administrateur Référent, fonction nouvellement créée et (iii) de la proposition d'harmoniser la rémunération forfaitaire annuelle de tous les présidents de comités à 15 000 euros - le Conseil d'administration réuni le 24 février 2026 a décidé, sur avis favorable du Comité des Nominations et des Rémunérations, de soumettre au vote de la prochaine Assemblée générale des actionnaires une résolution visant à relever le montant de l'enveloppe globale annuelle des rémunérations allouées aux Administrateurs à

790.000 euros.

Ce montant est pleinement compatible avec les pratiques du marché. Au sein du SBF 80, l'enveloppe médiane de rémunération par administrateur se situe dans une fourchette de 55 000 à 60 000 euros.

Les règles de répartition de cette enveloppe entre les Administrateurs sont quant à elle décidées, révisées et mises en œuvre par décision du Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. Elles sont exposées dans le Document d'enregistrement universel.

Il est rappelé que ni le Président ni le Directeur général ne perçoivent de rémunération au titre de leur participation au

Conseil d'administration.

Vote (« Ex Post ») sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Ben Page, Directeur général (pour la période du 1er janvier 2025 au 15 septembre 2025 inclus, date de cessation du mandat de Directeur général) (10ème résolution)

En application des dispositions de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous invitons à approuver les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels, synthétisés dans le tableau en Annexe 2, qui composent la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Ben Page en raison de son mandat de Directeur général, pour la période du 1er janvier 2025 au 15 septembre 2025.

Ces éléments s'inscrivent dans la politique de rémunération applicable au Directeur général, qui figure en section 13.1.3 du Document d'enregistrement universel 2024 d'Ipsos, et approuvée par l'Assemblée générale du 21 mai 2025 dans sa 11ème résolution, au titre du vote « ex ante ».

Ces éléments font l'objet d'une présentation synthétique en partie 13.2.2 du Document d'enregistrement universel 2025. Une présentation détaillée figure également en Annexe 2 du présent Rapport.

Vote (« Ex Post ») sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Jean Laurent Poitou, Directeur général (pour la période du 15 septembre au 31 décembre 2025) (11ème résolution)

En application des dispositions de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous invitons à approuver les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels, synthétisés dans le tableau en Annexe 2, qui composent la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Jean Laurent Poitou en raison de son mandat de Directeur général, pour la période du 15 septembre 2025 au 31 décembre 2025.

Ces éléments s'inscrivent dans la politique de rémunération applicable au Directeur général, qui figure en section 13.1.3 du Document d'enregistrement universel 2024 d'Ipsos, et approuvée par l'Assemblée générale du 21 mai 2025 dans sa 11ème résolution, au titre du vote « ex ante ».

Ces éléments font l'objet d'une présentation synthétique en partie 13.2.2 du Document d'enregistrement universel 2025. Une présentation détaillée figure également en Annexe 2 du présent Rapport.

Vote (« Ex Post ») sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31

décembre 2025 au Président du Conseil d'administration (12ème résolution)

En application des dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, nous vous invitons à approuver les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels, synthétisés dans le tableau en Annexe 2, qui composent la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Didier Truchot en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration, pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2025.

Ces éléments s'inscrivent dans la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration, qui figure à la section 13.1.2 du Document d'enregistrement universel 2024 d'Ipsos, et approuvée par l'Assemblée générale du 21 mai 2025 dans sa 12ème résolution, au titre du vote « ex ante ».

Ces éléments font l'objet d'une présentation synthétique en partie 13.2.1 du chapitre 13 du Document d'enregistrement

universel 2025. Une présentation détaillée figure également en Annexe 2 du présent Rapport.

Vote (Ex-Ante) sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établie en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce (13ème à 15ème résolution)

La présente politique de rémunération a été établie en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.

Ce dispositif prévoit un vote annuel des actionnaires sur une politique de rémunération des mandataires sociaux, établie par le Conseil d'administration, qui s'applique à l'ensemble des mandataires sociaux d'Ipsos SA, en ce inclus les Administrateurs, qui en étaient jusqu'alors exclus.

Ipsos SA décline cette politique de rémunération pour chaque catégorie de mandataires sociaux (Président du Conseil d'administration, Directeur général et Administrateurs). Est ainsi assurée une meilleure prise en compte du vote des actionnaires, qui peuvent exprimer, le cas échéant, un vote différent selon la catégorie de mandataires sociaux concernée.

En cas d'approbation de cette politique de rémunération, telle que déclinée pour chaque catégorie de mandataires sociaux, cette dernière encadrera la détermination de la rémunération attribuable aux mandataires sociaux concernés d'Ipsos SA au titre de l'exercice en cours et le cas échéant des exercices suivants à défaut d'évolution de cette politique.

Les éléments de rémunération ou engagements de rémunération ne pourront être déterminés, attribués, pris ou versés que s'ils sont conformes à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires ou, en en l'absence d'approbation, aux rémunérations attribuées au titre de l'exercice précédent et, à défaut, aux pratiques existant au sein de la Société.

Pour l'année 2026, le Conseil d'administration a arrêté ainsi qu'il suit, lors de sa réunion du 24 février 2026, après avis favorable du Comité des nominations et rémunérations, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice en cours.

Par souci de clarté, les aspects communs de la politique de rémunération applicables à l'ensemble des mandataires sociaux sont présentés dans une première section 1.1, puis les modalités d'application de cette politique au Président du Conseil d'administration, au Directeur général, et aux Administrateurs sont ensuite décrites dans les sections 1.2 à 1.4.

Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce (16ème résolution)

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les actionnaires d'Ipsos SA sont invités à

statuer sur ces informations dans le cadre de la 16ème résolution soumise à l'Assemblée générale du 20 mai 2026.

Les éléments d'informations requis par L. 22-10-9 I du Code de commerce relatifs aux mandataires sociaux dirigeants sont détaillés dans la section 13.3.1 du Document d'enregistrement universel 2025, ceux relatifs aux Administrateurs dans la section 13.3.2 du même document.

Chacun de ces paragraphes présente ces informations dans des tableaux de synthèse établis conformément à la position-recommandation n°2009-16 de l'Autorité des Marchés Financiers relative à l'information à donner dans les documents d'enregistrement universels sur la rémunération des mandataires sociaux. Les éléments requis par L. 22-10-9 I du Code de commerce et non couverts par ces tableaux font l'objet de développements complémentaires.

Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d'un nombre d'actions égal à 10% de son capital social (17ème résolution)

L'Assemblée générale du 21 mai 2025 a autorisé, dans sa quinzième résolution, le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société pour une période de 18 mois à compter de la date de cette Assemblée afin de se conformer à un certain nombre des objectifs mentionnés dans ce programme, qui sont notamment les suivants : gérer le marché secondaire et la liquidité de l'action, annuler les actions ainsi acquises, attribuer des options d'achat d'actions ou des actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux du groupe Ipsos, ou dans le cadre d'une opération de croissance externe.

Cette autorisation expirant en 2026, il est demandé aux actionnaires d'accorder une nouvelle autorisation au Conseil d'administration pour racheter ses propres actions, conformément aux lois et règlements en vigueur et dans certaines limites devant être fixées par les actionnaires.

Ces limitations portent sur (i) le prix maximum d'achat (80 euros par action d'une valeur nominale de 0,25 euro hors frais de transaction), (ii) le montant maximal pour la mise en œuvre du Programme de Rachat (300 millions d'euros hors frais) et

(iii) le volume maximal d'actions pouvant être achetées conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables (10 % du capital social de la Société à la date de l'Assemblée générale, étant précisé que ce plafond est réduit à 5 % s'agissant d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe).

Cette autorisation est sollicitée pour une période de 18 mois et remplacerait et annulerait l'autorisation précédente.

Le Conseil d'administration ne pourra pas faire usage de cette autorisation si et tant que les titres de la Société font l'objet

d'une offre publique d'achat déposée par un tiers.

Au 31 décembre 2025, Ipsos SA détenait 52 249 actions propres, soit 0,12% du capital social, dont 28 580 actions au titre du contrat de liquidité et 23 669 actions hors contrat de liquidité. Le bilan des opérations sur actions propres réalisées en 2025 et la description de la manière dont a été mis en œuvre le précédent programme de rachat figurent en partie 19.1.3.1 du Document d'enregistrement universel 2025.

Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions, dans la limite de 10% de son capital par période de 24 mois (18ème résolution)

La dix-huitième résolution soumet à l'approbation des actionnaires l'autorisation donnée au Conseil d'administration d'annuler tout ou partie des actions de la Société, que celle-ci peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme

de rachat d'actions approuvé en application de la dix-septième résolution (ou de toute autre autorisation d'un programme

de rachat d'actions de la Société).

Cette autorisation est sollicitée pour une période de 18 mois et remplacerait l'autorisation accordée par la seizième résolution adoptée par l'Assemblée générale du 21 mai 2025.

Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre, de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe et des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés du Groupe, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires (19ème résolution)

La dix-neuvième résolution soumet à l'approbation des actionnaires, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, l'autorisation donnée au Conseil d'administration de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, ainsi qu'aux mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, en France ou à l'étranger.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1,5% chaque année du nombre total d'actions constituant le capital social de la Société, étant précisé (i) que le nombre total d'actions susvisé est déterminé lors de chaque utilisation de la présente autorisation par le Conseil d'administration, par rapport au capital social existant à cette date et (ii) que dans l'hypothèse d'attributions gratuites d'actions à émettre de la Société, ces émissions viendront s'imputer sur le plafond de 1 080 000 euros mentionné au (i) de la 28ème résolution de la présente Assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le plafond d'une résolution de même nature qui viendrait à lui succéder pendant la durée de validité de la présente résolution.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive, et cela sous réserve de présence du bénéficiaire dans la Société ou l'une de ses filiales à la date de livraison, qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, sans pouvoir être inférieure à 3 ans, période à laquelle le Conseil d'administration pourra le cas échéant ajouter une période de conservation pendant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions.

En cas de décès du bénéficiaire ou d'invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition et seraient en outre immédiatement cessibles.

Le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, étant précisé que toute attribution définitive serait soumise en totalité a minima à une condition de performance dite « de profitabilité » mesurée sur la totalité de la période d'acquisition, le critère retenu pour mesurer l'atteinte de cette condition minimale de performance étant que le résultat net Part du Groupe moyen soit positif sur la totalité de la période d'acquisition (la « Condition Minimale »).

Le Conseil d'administration subordonnerait en outre à trois conditions de performance supplémentaires les attributions définitives au Directeur général de la Société ainsi qu'aux cadres dirigeants membres de la Group Leadership Team (GLT). Ces critères de performance seraient comparables d'une année sur l'autre, appréciés sur les trois exercices précédents la date d'acquisition : a) un critère lié à la croissance organique (conditionnant l'attribution de 45% des actions), b) un critère lié à la marge opérationnelle (conditionnant l'attribution de 40% des actions) et c) un critère lié à la mixité au sein des instances dirigeantes (conditionnant l'attribution de 15% des actions).

Les actions attribuées annuellement à chacun des bénéficiaires quel qu'il soit ne représenteraient pas un pourcentage supérieur à 0,03% du capital de la Société et, en ce qui concerne le seul Directeur général, à 0,07% du capital de la Société, tel que constaté à la date de décision de l'attribution des actions par le Conseil d'administration ;

Le Directeur général devrait conserver au moins 25 % des actions acquises au titre de la présente autorisation pendant la durée de ses fonctions et ne pourrait recourir pendant cette même durée à des opérations de couverture de risques sur lesdites actions.

La présente autorisation emporterait au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

Il est également soumis à l'approbation des actionnaires de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour :

• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

• déterminer la liste ou les catégories de bénéficiaires ;

• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, en particulier la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ;

• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution des bénéficiaires ;

• constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales applicables ;

• procéder pendant la période d'acquisition aux ajustements nécessaires du nombre d'actions attribuées gratuitement à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires ;

• en cas d'émission d'actions nouvelles, (i) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, (ii) constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, (iii) procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

• et généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions

d'actions envisagées.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de l'assemblée générale du 20 mai 2026. Elle mettrait fin, à compter de cette date, à l'autorisation ayant le même objet, consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2023 dans sa vingt-troisième résolution.

Délégations de compétence et autorisations financières (20ème à 28ème résolution)

Les délégations de compétence et autorisations financières visées dans les résolutions n°20 à 28 ont pour objet de permettre au Conseil d'administration de disposer le moment venu, avec assez de flexibilité si besoin, de diverses possibilités de procéder à des augmentations de capital conformément à la réglementation en vigueur, afin de réunir les moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie de développement de la Société.

Le Conseil d'administration aurait ainsi la possibilité de procéder à des émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en maintenant le droit préférentiel de souscription des actionnaires ou en le supprimant, en fonction des opportunités offertes par les marchés financiers et des intérêts de la Société et de ses actionnaires.

Ces nouvelles délégations et autorisations en matière financière mettraient fin à celles ayant le même objet accordées par l'assemblée générale du 14 mai 2024.

Elles sont en ligne avec les pratiques usuelles et les recommandations dans ce domaine en termes de montant, de plafonds et de durée.

Notamment les émissions de titres de capital pouvant être réalisées en vertu de ces résolutions ne pourront ensemble dépasser un montant nominal représentant 50% du capital social.

Modification de l'article 21 des Statuts sur les Assemblées Générales afin de prendre en compte les évolutions règlementaires du décret n° 2026-94 du 13 février 2026 dit « Attractivité » (29ème résolution)

Le Conseil d'administration propose au vote des actionnaires, aux termes de la résolution n°29, de modifier l'article 21 des statuts de la Société relatif aux « Conditions d'admission » des Assemblées Générales afin de prendre en compte les évolutions règlementaires du décret n° 2026-94 du 13 février 2026 dit « Attractivité » en faisant référence à la réglementation applicable.

Pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l'Assemblée

générale des actionnaires (résolution n°30)

La trentième résolution est relative aux pouvoirs d'usage.

Annexes du rapport du Conseil d'administration sur les résolutions :

• Annexe 1 : Présentation des Administrateurs dont la ratification de cooptation ou le renouvellement sont proposés

• Annexe 2 : Rémunération des mandataires sociaux :

  1. politique de rémunération des mandataires sociaux, établie en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce ;

  2. présentation synthétique des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de

     l'exercice clos le 31 décembre 2025 aux dirigeants mandataires sociaux (vote « ex post ») ;

  3. présentation synthétique des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux soumises à l'approbation de l'Assemblée générale dans le cadre du vote « ex post » général (article L.22-10-34, I du Code de commerce).

‌Annexe 1 - Présentation des Administrateurs

Administrateurs dont la ratification de cooptation est proposée

Administrateurs dont le renouvellement est proposé

‌ Annexe 2 - Rémunération des mandataires sociaux

1. ‌Politique de rémunération des mandataires sociaux, établie en

   application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce

   La présente politique de rémunération a été établie en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.

   Ce dispositif prévoit un vote annuel des actionnaires sur une politique de rémunération des mandataires sociaux, établie par le Conseil d'administration, qui s'applique à l'ensemble des mandataires sociaux d'Ipsos SA, en ce inclus les Administrateurs.

   Ipsos SA décline cette politique de rémunération pour chaque catégorie de mandataires sociaux (Président du Conseil d'administration, Directeur général et Administrateurs). Est ainsi assurée une meilleure prise en compte du vote des actionnaires, qui peuvent exprimer, le cas échéant, un vote différent selon la catégorie de mandataires sociaux concernée.

   En cas d'approbation de cette politique de rémunération, telle que déclinée pour chaque catégorie de mandataires sociaux, cette dernière encadrera la détermination de la rémunération attribuable aux mandataires sociaux concernés d'Ipsos SA au titre de l'exercice en cours et le cas échéant des exercices suivants à défaut d'évolution de cette politique.

   Les éléments de rémunération ou engagements de rémunération ne pourront être déterminés, attribués, pris ou versés que s'ils sont conformes à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires ou, en l'absence d'approbation, aux rémunérations attribuées au titre de l'exercice précédent et, à défaut, aux pratiques existant au sein de la Société.

   Pour l'année 2026, le Conseil d'administration a arrêté ainsi qu'il suit, lors de sa réunion du 24 février 2026, après avis favorable du Comité des Nominations et des Rémunérations (« CNR »), la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice en cours.

   Par souci de clarté, les aspects communs de la politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux sont présentés dans une première section 1.1, puis les modalités d'application de cette politique au Président du Conseil d'administration, au Directeur général, et aux Administrateurs sont ensuite décrites dans les sections 1.2 à 1.4.

   1. Politique de rémunération - Aspects communs aux différents mandataires sociaux

      La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est placée sous la responsabilité du Conseil d'administration d'Ipsos SA, qui prend les décisions relatives à sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, sur la base des propositions du Comité des Nominations et des Rémunérations (« CNR »).

      Le CNR formule notamment à cet effet des recommandations sur la politique de rémunération, en particulier sur la définition et la mise en œuvre des règles de fixation des éléments variables. Afin de garantir son impartialité, il est composé d'Administrateurs indépendants et ne comporte aucun mandataire social exécutif.

      Cette politique tient compte des principes de détermination de la rémunération inscrits dans les Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, notamment les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure.

      Le rôle du CNR est d'étudier et de proposer au Conseil l'ensemble des éléments de rémunération et avantages des mandataires sociaux ainsi que les modalités de répartition des rémunérations (ex-jetons de présences) allouées aux Administrateurs. Le Président directeur général est associé aux travaux du CNR.

      Par ailleurs, le CNR est informé de la politique de rémunération des principaux directeurs exécutifs qui font partie du Group Management Committee (« GMC» voir B-).

      Le CNR, puis le Conseil d'administration, veillent en particulier, dans l'élaboration de cette politique, à :

      • Assurer, le cas échéant, l'équilibre des divers éléments de rémunération, notamment entre la partie fixe de la rémunération, la partie variable en numéraire (bonus annuel), et la partie variable en actions sous forme d'octroi d'actions gratuites de performance ;

      • Vérifier que les éléments et niveaux de rémunération des mandataires sociaux concernés sont en lien avec ceux alloués aux autres dirigeants du secteur et des comparables d'Ipsos et que cette rémunération demeure ainsi compétitive, en procédant notamment à des benchmarks adéquats ;

      • S'assurer que cette rémunération reste alignée sur les objectifs stratégiques du Groupe et soit toujours à même

        de promouvoir ainsi sa performance ;

      • S'assurer de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performances ont été appliqués ;

      • Garantir la cohérence de cette rémunération avec celles des salariés de l'entreprise, en bannissant toute rémunération surélevée des mandataires sociaux et en s'assurant, via notamment le mécanisme des bonus largement déployé chez Ipsos, que la récompense de la performance soit partagée par le plus grand nombre.

      Parmi les dirigeants mandataires sociaux de la Société, seuls les mandats de Président du Conseil d'administration et de

      Directeur général sont rémunérés.

      La politique d'Ipsos consiste à ne pas rémunérer les mandats sociaux (mandats d'administrateur ou de directeur général délégué) confiés à des directeurs exécutifs, membres des différentes instances dirigeantes, que cela soit au niveau d'Ipsos SA ou de ses filiales.

      Il est précisé également qu'il n'existe pas d'avantages en nature en plus de leur rémunération pour les dirigeants mandataires sociaux, en dehors de celui décrit plus bas pour M. Ben Page, Directeur général d'Ipsos jusqu'au 15 septembre 2025. Il n'y a pas non plus de système de retraite complémentaire individuelle. Ils bénéficient des mêmes couvertures de frais de santé et de prévoyance et systèmes de retraite que les autres salariés basés dans le pays dans lesquels ils sont résidents.

      Concernant l'élaboration et la révision de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants, la procédure suivie est la suivante :

      Une réunion du CNR porte chaque année sur (i) l'examen d'une note analytique sur la rémunération du Directeur général résumant l'historique des éléments de sa rémunération sur 3 ans comparativement aux pratiques du marché (en utilisant le rapport annuel Mercer - Rémunération des Dirigeants des sociétés cotées - SBF 120), sur (ii) la formulation de propositions d'augmentation des rémunérations fixes et variables du Directeur général et de l'ensemble des membres du GMC et sur

      (iii) l'élaboration des critères quantitatifs et qualitatifs d'attribution des rémunérations variables pour l'année à venir. Généralement, une réunion subséquente du CNR, qui précède chaque année la tenue de l'Assemblée générale annuelle, porte sur la définition (i) du plan annuel d'attribution d'actions gratuites prévisionnel, (ii) de la répartition des attributions individuelles d'actions par niveau de responsabilité et par genre, ainsi que (iii) des attributions individuelles d'actions au Directeur général et aux membres du GMC.

      Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du CNR doit être présente. Les avis et recommandations sont

      pris à la majorité. Le Président n'a pas de voix prépondérante.

      Après délibération, le président du CNR soumet les recommandations et avis du CNR au Conseil d'Administration, pour décision, concernant la rémunération du Président et du Directeur général, et, pour information, concernant les rémunérations des membres du GMC :

      Le Conseil d'administration d'Ipsos revoit les analyses et recommandations détaillées du CNR et prend les décisions qu'il juge adéquates au regard de l'intérêt social, de la stratégie ainsi que de la pérennité de la société pour arrêter la politiq ue de rémunération des mandataires sociaux qui fera l'objet des résolutions soumises à l'Assemblée générale annuelle pour son adoption.

      Les dirigeants mandataires sociaux ne prennent pas part aux décisions du Conseil d'Administration concernant leur propre

      rémunération.

      La politique de rémunération adoptée s'appliquera à un mandataire social nouvellement nommé de la même manière mutatis mutandis qu'à son prédécesseur ou de la même manière que précédemment à son renouvellement.

   2. Politique de rémunération - Application au Président du Conseil d'administration

      Lors de sa réunion du 24 février 2026, le Conseil d'administration a arrêté, sur recommandation du CNR, la politique de rémunération de Madame Laurence Stoclet, nommée en qualité de Présidente du Conseil d'administration à compter du 1er mars 2026.

      La politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration est élaborée par le Conseil d'administration d'Ipsos dans les conditions précisées au paragraphe 1.1 et est structurée comme détaillé ci-après.

      1. Rémunération fixe

         La rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d'administration est fixée à un montant brut de 350 000 euros à compter du 1er mars 20262, payable en douze mensualités, sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2026.

         Ce montant de rémunération est en ligne avec les pratiques du marché. La rémunération médiane des présidents non-exécutifs du SBF80 s'établit en effet à près de 400 000 euros.

         Par ailleurs, cette rémunération était demeurée inchangée depuis 2022.

         Enfin, il est précisé qu'il n'existera pas d'autre rémunération pour les mandats sociaux que le Président pourrait être amené

         à exercer au sein des organes de la Société et des filiales de la Société.

      2. Rémunération variable annuelle

         La Présidente du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération variable annuelle.

      3. Rémunération variable de long terme

         La Présidente du Conseil d'administration ne bénéficie pas de rémunération de long terme.

      4. Rémunération exceptionnelle

         La Présidente du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération exceptionnelle.

      5. Rémunération de son mandat d'administrateur

         La Présidente du Conseil d'administration ne perçoit aucune rémunération supplémentaire au titre de son mandat

         d'administrateur de la Société ou des mandats qu'il occupe dans des filiales du groupe.

      6. Avantages en nature

         Aucun avantage en nature n'est prévu au bénéfice de la Présidente du Conseil d'administration.

      7. Indemnités liées à la cessation des fonctions

         La Présidente du Conseil d'administration ne bénéficie d'aucune clause d'indemnité de départ ou de clause de non-concurrence.

      8. Régime de retraite supplémentaire

         Aucun régime de retraite supplémentaire ne bénéficie à la Présidente du Conseil d'administration.

         Durée du mandat

         Se référer au tableau 11 figurant aux sections 13.3.1 et 14.4 du Document d'enregistrement universel 2024 sur la durée des mandats. Sur les conditions de révocation de la Présidente du Conseil d'administration, celles-ci sont définies par les Statuts qui stipulent que la Présidente du Conseil d'administration est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.

   3. Politique de rémunération - Application au Directeur général

Lors de sa réunion du 24 février 2026, le Conseil d'administration a arrêté, sur recommandation du CNR, la politique de rémunération du Directeur général.

La politique de rémunération applicable au Directeur général est élaborée par le Conseil d'administration d'Ipsos SA dans

les conditions précisées au paragraphe 1.1 et est structurée comme détaillée ci-après.

Les évolutions présentées et soumises à l'approbation de l'Assemblée générale permettent à Ipsos d'offrir un package (rémunération fixe, variable et de long terme) conforme au marché et en ligne avec la médiane du SBF 80, à la fois en termes de montants et de répartition entre ces trois niveaux de rémunération.

‌2 Pour la période du 1er mars 2026 au 20 mai 2026, date de la prochaine Assemblée générale des actionnaires, la Présidente du Conseil d'administration sera rémunérée conformément à la politique de rémunération « ex-ante » du Président du Conseil d'administration, telle qu'approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires 2025, et donc sur la base d'une rémunération annuelle brute de 279.264 euros, Sous réserve de vote favorable de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil soumise à l'Assemblée générale 2026, il sera procédé à une régularisation de sa rémunération pour la période du 1er mars au 20 mai 2026.

Il n'existe aucun régime de retraite supplémentaire au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA et notamment

aucun mécanisme de retraite-chapeau.

Versement des éléments variables

Le versement des éléments variables de cette rémunération au titre de l'exercice 2026 sera subordonné à l'approbation préalable de l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2027 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2026.

Durée du mandat

Se référer au tableau 11 figurant aux sections 13.3.1 et 14.4 du Document d'enregistrement universel 2025 sur la durée des mandats. Sur les conditions de révocation du Directeur général, celles-ci sont définies par les Statuts qui stipulent que le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.

Attachments

• Original document
• Permalink

Disclaimer

Ipsos SA published this content on April 29, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on April 29, 2026 at 15:41 UTC.