Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 31.534.680 euros Siège social : L'Enclos - 34725 Saint-Félix-de-Lodez
896 520 038 R.C.S. MONTPELLIER
La « Société »
TEXTE DES RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 AVRIL 2026
Ordre du jour :
Approbation de l'apport du Fonds Maison Cordier/Café de Paris consenti par Cordier SAS et de son évaluation
Approbation de l'apport de la totalité des actions de la société Cordier Excel consenti par Cordier SAS et de son évaluation
Approbation de la totalité des titres de la société Cordier NL consenti par Cordier Group Holding et de son évaluation
Augmentation de capital d'un montant de 1.056.064 euros en vue de rémunérer l'apport du Fonds Maison Cordier/Café de Paris
Augmentation de capital d'un montant de 160.744 euros en vue de rémunérer l'apport de la totalité des actions de la société Cordier Excel
Augmentation de capital d'un montant de 697.704 euros en vue de rémunérer l'apport de la totalité des titres de la société Cordier NL
Modification corrélative des statuts
Pouvoirs
PREMIERE RESOLUTION
(Apport du Fonds Maison Cordier/Café de Paris)
L'Assemblée Générale,Connaissance prise :
du rapport du Conseil d'administration,
du traité d'apport en nature au titre duquel la société Cordier, société par actions simplifiée au capital de 42.962.797 euros, dont le siège social est situé 21, rue du Port, 33240 Cubzac-Les-Ponts, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Libourne sous le numéro 803 399 922 fait apport à la Société de :
son fonds de commerce relatif aux activités on et off trade de négoce en France et à l'étranger hors Pays-Bas et Belgique attachées à certaines marques listées en annexe dudit traité d'apport, et à la commercialisation en France et dans le monde des produits vendus sous la marque "Café de Paris" (y compris le bénéfice des contrats de distribution y afférents, notamment en France, en Suisse et au Japon, sous réserve d'un accord préalable des co-contractants concernés), ainsi que la propriété des marques propres listées en annexe dudit traité d'apport, (ci-après désigné le "Fonds Maison Cordier/Café de Paris") évalué à la somme de quatre millions six cent quarante-six mille sept cent dix (4.646.710) euros
moyennant l'attribution de cent trente-deux mille huit (132.008) actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale de huit (8) euros chacune, émises au prix unitaire de trente-cinq euros et vingt centimes (35,20 €) chacune et une soulte d'un montant de 28,40 €.
du rapport de Monsieur Sébastien Michel, Commissaire aux apports désigné par ordonnance de la Présidente du Tribunal de commerce de Montpellier en date du 18 mars 2026.
Approuve cet apport ainsi que son évaluation et sa rémunération.DEUXIEME RESOLUTION
(Apport des actions de la société CORDIER EXCEL)
L'Assemblée Générale,Connaissance prise :
du rapport du Conseil d'administration,
du traité d'apport en nature au titre duquel la société Cordier SAS fait apport à la Société de :
la totalité des six millions deux cent seize mille (6.216.000) actions qu'elle détient représentant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société Cordier Excel, société par actions simplifiée au capital de 6.216.000 euros, dont le siège social est situé 21, rue du Port, 33240 Cubzac-Les-Ponts, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Libourne sous le numéro 821 654 886 ("Cordier Excel") évaluée à la somme de sept cent sept mille trois cents (707.300) euros
moyennant l'attribution de vingt mille quatre-vingt-treize (20.093) actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale de huit (8) euros chacune, émise au prix unitaire de trente-cinq euros et vingt centimes (35,20 €) chacune et une soulte d'un montant de 26,40 €.
du rapport de Monsieur Sébastien Michel, Commissaire aux apports désigné par ordonnance de la Présidente du Tribunal de commerce de Montpellier en date du 18 mars 2026
Approuve cet apport ainsi que son évaluation et sa rémunération.TROISIEME RESOLUTION
(Apport des titres CORDIER NL)
L'Assemblée Générale,Connaissance prise :
du rapport du Conseil d'administration,
du traité d'apport en nature au titre duquel la société Cordier Group Holding B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, dont le siège social est situé Boerhaavelaan 40-2713 HX Zoetermeer, Pays-Bas, immatriculée sous le numéro KVK 34266074 fait apport à la Société de :
la totalité des titres qu'elle détient représentant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la société Cordier NL, une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais dont le siège social est situé Boerhaavelaan 40-2713 HX Zoetermeer, the Netherlands, immatriculée sous le numéro KVK 01099405 ("Cordier NL") évaluée à la somme de trois millions soixante-neuf mille neuf cents (3.069.900) euros
moyennant l'attribution de quatre-vingt-sept mille deux cent treize (87.213) actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale de huit (8) euros chacune, émise au prix unitaire de trente-cinq euros et vingt centimes (35,20 €) chacune et une soulte de 2,40 euros
du rapport de Monsieur Sébastien Michel, Commissaire aux apports désigné par ordonnance de la Présidente du Tribunal de commerce de Montpellier en date du 18 mars 2026
Approuve cet apport ainsi que son évaluation et sa rémunération.QUATRIEME RESOLUTION
(Augmentation du capital - Apport du Fonds Maison Cordier/Café de Paris)
L'Assemblée Générale,Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du Commissaire aux apports, et après avoir approuvé aux termes de la première résolution l'apport du Fonds Maison Cordier/Café de Paris,
Décide, à titre de rémunération des apports approuvés au titre de la première résolution :d'augmenter le capital social d'un million cinquante-six mille soixante-quatre (1.056.064) euros pour le porter de 31.534.680 euros à 32.590.744 euros au moyen de la création de 132.008 actions nouvelles d'une valeur nominale de 8 euros chacune, entièrement libérées, et attribuées à Cordier SAS en rémunération de son apport, et
de reporter à la septième résolution ci-dessous la modification corrélative des statuts de la Société.
Les actions nouvelles seront, dès l'adoption de la présente résolution, entièrement assimilées aux actions anciennes : elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les droits aux dividendes attachés aux actions nouvelles s'exerceront pour la première fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours à la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Ces actions seront négociables dès l'adoption de la présente résolution.
Pour éviter l'existence de rompus, une soulte d'un montant total de 28,40 euros devrait être versée par la Société à Cordier SAS. Cordier SAS a renoncé expressément, dans le traité d'apport visé à la première résolution, à la quote-part de la soulte à laquelle elle a droit, qui sera incluse dans la prime d'apport.
La différence entre la valeur de l'apport (4.646.710 €) et le montant de l'augmentation de capital (1.056.064 €), soit la somme de 3.590.646 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.
CINQUIEME RESOLUTION
(Augmentation du capital - Apport des actions Cordier Excel)
L'Assemblée Générale,Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du Commissaire aux apports, après avoir approuvé aux termes de la deuxième résolution l'apport des actions de la société Cordier Excel,
Décide, à titre de rémunération des apports approuvés au titre de la deuxième résolution :d'augmenter le capital social de cent soixante mille sept cent quarante-quatre (160.744) euros pour le porter de 32.590.744 euros à 32.751.488 euros au moyen de la création de 20.093 actions nouvelles d'une valeur nominale de 8 euros chacune, entièrement libérées, et attribuées à Cordier SAS en rémunération de son apport, et
de reporter à la septième résolution ci-dessous la modification corrélative des statuts de la Société.
Les actions nouvelles seront, dès l'adoption de la présente résolution, entièrement assimilées aux actions anciennes : elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les droits aux dividendes attachés aux actions nouvelles s'exerceront pour la première fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours à la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Ces actions seront négociables dès l'adoption de la présente résolution.
Pour éviter l'existence de rompus, une soulte d'un montant total de 26,40 euros devrait être versée par la Société à Cordier SAS. Cordier SAS a renoncé expressément, dans le traité d'apport visé à la deuxième résolution, à la quote-part de la soulte à laquelle elle a droit, qui sera incluse dans la prime d'apport.
La différence entre la valeur de l'apport (707.300 €) et le montant de l'augmentation de capital (160.744 €), soit la somme de 546.556 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.
SIXIEME RESOLUTION
(Augmentation du capital - Apport des titres Cordier NL)
L'Assemblée Générale,Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du Commissaire aux apports,
après avoir approuvé aux termes de la troisième résolution l'apport des titres de la société Cordier NL,
Décide, à titre de rémunération des apports approuvés au titre de la troisième résolution :d'augmenter le capital social de six cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent quatre (697.704) euros pour le porter de 32.751.488 euros à 33.449.192 euros au moyen de la création de 87.213 actions nouvelles d'une valeur nominale de 8 euros chacune, entièrement libérées, et attribuées à Cordier Group Holding en rémunération de son apport, et
de reporter à la septième résolution ci-dessous la modification corrélative des statuts de la Société.
Les actions nouvelles seront, dès l'adoption de la présente résolution, entièrement assimilées aux actions anciennes : elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les droits aux dividendes attachés aux actions nouvelles s'exerceront pour la première fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours à la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Ces actions seront négociables dès l'adoption de la présente résolution.
Pour éviter l'existence de rompus, une soulte d'un montant total de 2,4 euros devrait être versée par la Société à Cordier Group Holding. Cordier Group Holding a renoncé expressément, dans le traité d'apport visé à la troisième résolution, à la quote-part de la soulte à laquelle elle a droit, qui sera incluse dans la prime d'apport.
La différence entre la valeur de l'apport (3.069.900 €) et le montant de l'augmentation de capital (697.704 €), soit la somme de 2.372.196 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.
SEPTIEME RESOLUTION
(Modifications statutaires)
L'Assemblée Générale,Comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes,
Décide de modifier comme suit les articles 6 Apports et 7 Capital social des statuts de la Société comme suit :« ARTICLE 6 Apports
Il est rajouté le paragraphe suivant :
« Aux termes de délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 avril 2026, le capital social a été augmenté de 1.914.512 euros au moyen des apports consentis par :
Cordier SAS qui a apporté son Fonds Maison Cordier/Café de Paris évalué à 4.646.710 € et la totalité des actions de la société Cordier Excel évaluée à 707.300 €
Cordier Group Holding qui a apporté la totalité des titres de la société Cordier NL évaluée à 3.069.900 € »
Le reste de l'article demeurant inchangé.
« ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de trente-trois millions quatre cent-quarante-neuf mille cent quatre-vingt-douze (33.449.192) euros, divisé en quatre millions cent quatre-vingt-un mille cent quarante-neuf (4.181.149) actions de 8 euros de valeur nominale chacune entièrement libérées et de même catégorie. »
L'Assemblée Générale,HUITIEME RESOLUTION
(Pouvoirs)
Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes, et plus particulièrement à Maître Henri de Crozals, SCP DORIA AVOCATS, 23 Bis Rue Maguelone - 34000 Montpellier à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.****
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