TerraZero Technologies Inc. a conclu une lettre d'intention pour acquérir Whatcom Capital II Corp. (TSXV:WAT.P) dans une transaction de fusion inversée pour 12,9 millions CAD le 21 septembre 2022. TerraZero Technologies Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Whatcom Capital II Corp. (TSXV:WAT.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 1er février 2023. Selon les termes de la transaction, Whatcom propose d'acquérir auprès des actionnaires de TerraZero tous les titres émis et en circulation de TerraZero en échange de titres de Whatcom. En contrepartie, à la clôture de la transaction, Whatcom émettra une action ordinaire post-consolidation de Whatcom pour chaque action ordinaire de TerraZero, et une action ordinaire post-consolidation de Whatcom pour chaque action privilégiée de série A1 de TerraZero. Les parties prévoient qu'un total de 52 947 539 actions post-regroupement seront émises pour les actionnaires de TerraZero. Dans le cadre de la clôture, TerraZero peut réaliser un financement par actions par le biais d'un placement privé, afin d'obtenir un produit brut pouvant atteindre 2 millions de dollars canadiens. Conformément à l'accord définitif, à la clôture de la transaction proposée, il est prévu que : (i) Whatcom consolidera (la "Consolidation") toutes les actions ordinaires de la Société alors émises et en circulation (les "Actions Whatcom") sur la base d'une Action Whatcom post-consolidation pour chaque 3.5 actions Whatcom (ces actions Whatcom post-consolidation étant appelées "actions émettrices résultantes") ; (ii) toutes les actions privilégiées émises et en circulation dans le capital de TZ seront converties en actions ordinaires dans le capital de TZ conformément aux documents constitutifs de TZ ; (iii) TZ et 1396032 B.C. Ltd, une filiale à 100 % de Whatcom, seront fusionnées en vertu du Business Corporations Act (Colombie-Britannique) (la "fusion") et continueront à former une seule société appelée TZ Technologies Operating Corp. ("Amalco"), qui sera une filiale à 100 % de Whatcom ; (iv) Whatcom changera de nom pour devenir TerraZero Technologies Inc, (après la clôture, l'"émetteur résultant") ; (v) les détenteurs d'actions ordinaires du capital de TZ recevront une action de l'émetteur résultant pour chaque action de TZ, et les actions de TZ seront annulées ; et (vi) chaque option, bon de souscription et bon de souscription de courtier en circulation permettant d'acquérir des actions du capital de TZ sera échangé contre une option, un bon de souscription ou un bon de souscription de courtier de remplacement, selon le cas, pouvant être exercé au prix équivalent pour acquérir une action de l'émetteur résultant. La clôture de la transaction sera subordonnée à la consolidation des actions ordinaires de Whatcom, à raison d'une (1) nouvelle action ordinaire pour trois actions ordinaires et demie (3,5) existantes. Une fois la transaction réalisée, l'entité combinée (l'"émetteur résultant") poursuivra les activités de TerraZero. Sous réserve de l'approbation de la Bourse, il est actuellement prévu qu'à l'issue de la transaction, le conseil d'administration de l'émetteur résultant sera composé de cinq (5) administrateurs : Dan Reitzik, fondateur, directeur général et administrateur de TerraZero ; Ryan Cheung, directeur financier, secrétaire général et administrateur de TerraZero ; Lance Morginn, administrateur de TerraZero ; et il est prévu que l'émetteur résultant nomme également deux autres administrateurs indépendants.

La transaction est soumise à tous les consentements, approbations et autorisations réglementaires et de tiers nécessaires, à l'achèvement de l'audit préalable, à l'approbation du conseil d'administration de Whatcom et de TerraZero, à la signature de l'accord définitif, à l'approbation des actionnaires de TerraZero, à l'achèvement du placement privé (financement) et à l'achèvement de la consolidation par Whatcom. La transaction devait être achevée au plus tard le 31 mai 2023.

TerraZero Technologies Inc. a annulé l'acquisition de Whatcom Capital II Corp. (TSXV:WAT.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 6 juin 2023.