Western Metallica Corp. a conclu une lettre d'intention visant à acquérir Orcus Resources Ltd. (TSXV:ORCS.P) pour 6,6 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 1er novembre 2021. Orcus Resources Ltd. a conclu une convention de fusion avec Western Metallica Corp. le 23 décembre 2021. En vertu de la transaction : (i) un total de 43 966 998 actions d'Orcus Resources Ltd. ont été émises en échange des actions de Western Metallica Corp. et (ii) des bons de souscription pouvant être exercés afin d'acquérir 17 477 576 actions d'Orcus Resources Ltd. ont été émis en échange des bons de souscription en circulation de Western Metallica Corp. Le ratio d'échange précis est soumis à l'approbation du conseil d'administration de chacune des parties après réception de conseils financiers et examen des structures de capital respectives des parties. Il est actuellement prévu que la transaction se traduise par l'émission d'environ 15,3 millions d'actions ordinaires d'Orcus aux détenteurs d'actions de Western Metallica. Orcus émettra des bons de souscription de remplacement pour remplacer les bons de souscription de Western Metallica en circulation à la date de clôture, en contrepartie de l'annulation des bons de souscription de Western Metallica, lesquels bons de souscription de remplacement pourront être exercés pour acquérir des actions d'Orcus au lieu des actions de Western Metallica sur la base du ratio d'échange et porteront par ailleurs les mêmes termes et conditions que les bons de souscription existants de Western Metallica ainsi annulés. Parallèlement à la clôture de la transaction, Orcus procédera à un placement privé d'unités composées d'une action ordinaire et d'un demi-bon de souscription, au prix de 0,30 CAD par unité pour un produit brut estimé à 5 millions CAD. À la fin de la transaction, les actionnaires actuels d'Orcus détiendront environ 17 % des actions émises et en circulation de l'émetteur résultant, les actionnaires de Western Metallica détiendront environ 40 % des actions émises et en circulation de l'émetteur résultant et les souscripteurs du placement privé détiendront environ 43 % des actions émises et en circulation de l'émetteur résultant. Parallèlement à la clôture de la transaction, Orcus effectuera un placement privé d'unités au prix de 0,30 CAD par unité pour un produit brut estimé à 5 millions CAD. Chaque unité sera composée d'une action ordinaire et d'un demi-bon de souscription.

À la conclusion de la transaction, il est prévu que certains membres du conseil d'administration d'Orcus démissionnent et que le conseil d'administration de l'émetteur résultant soit reconstitué avec des candidats proposés par Western Metallica. En date du 23 novembre 2021, les administrateurs de l'émetteur résultant devraient être Greg Duras, Joaquin Merino Marquez, Deepak Varshney, James Walker et Peter Imhof, président. La réalisation de la transaction sera soumise à certaines conditions, y compris, mais sans s'y limiter, l'entrée des parties dans un accord définitif, la réalisation d'un produit brut minimum de 3 millions de dollars canadiens dans le cadre du placement privé, la réception de toutes les approbations nécessaires du conseil d'administration d'Orcus et de Western Metallica, la réception de tous les consentements des tiers, l'approbation de la transaction par la Bourse en tant qu'opération admissible d'Orcus et la satisfaction par Orcus des exigences d'inscription initiale fixées par la Bourse pour un émetteur minier de niveau 2. Au 31 mars 2022, l'approbation de l'inscription à la bourse a été obtenue de manière conditionnelle. Endeavor Trust Corporation a agi comme agent de transfert et registraire pour Orcus. Dans le cadre de la transaction et du financement, Miller Thomson LLP a agi comme conseiller juridique de Western Metallica Corp, Cozen O'Connor LLP a agi comme conseiller juridique d'Orcus Resources Ltd. et Borden Ladner Gervais LLP a agi comme conseiller juridique de l'agent dans le cadre du financement.

Western Metallica Corp. a complété l'acquisition d'Orcus Resources Ltd. (TSXV:ORCS.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 13 avril 2022.