Wendel : Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l'Assemblée générale du 29 juin 2021 - 76.01 Ko - PDF

Partie ordinaire

Comptes de l'exercice 2020, affectation du résultat

La 1re et la 2e résolution ont pour objet de soumettre à votre approbation les comptes de Wendel au 31 décembre 2020.

Les comptes individuels font apparaître un résultat net de

• 26,6 M€. Les capitaux propres (hors résultat de l'exercice) s'élèvent à 7018M€ et assurent la solidité financière de Wendel.

Les comptes consolidés font apparaître un résultat net part du Groupe de - 264,1 M€.

La 3e résolution a pour objet l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et la distribution d'un dividende de 2,90€ par action, en progression de 3,6 % par rapport au dividende ordinaire versé au titre de l'exercice 2019.

Le dividende sera détaché le 1er juillet 2021 et payé le 5 juillet 2021.

Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Conventions réglementées

Conseil de surveillance : renouvellement des mandats de 3 membres du Conseil de surveillance

Les mandats de M. Nicolas ver Hulst, Mme Priscilla de Moustier et Mme Bénédicte Coste arrivent à expiration à l'issue de l'Assemblée générale du 29 juin 2021. Il est proposé de les renouveler pour une durée de quatre (4) ans.

La 6e résolution a pour objet le renouvellement du mandat de M. Nicolas ver Hulst, étant précisé que si cette résolution était approuvée, M. Nicolas vert Hulst serait également Président du Conseil de surveillance.

La 4e résolution a pour objet l'approbation des conventions conclues avec certains mandataires sociaux de la Société, décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Ces conventions sont les principes du nouveau programme de co-investissement2021-2024 dont bénéficient André François-Poncet et David Darmon, membres du Directoire, ainsi que Sophie Tomasi Parise et Harper Mates, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés.

La 5e résolution a pour objet l'approbation des conventions réglementées conclues avec Wendel-Participations SE et décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Ces conventions sont les avenants modifiant (i) la convention sur l'utilisation de la marque Wendel, (ii) la convention de prestation de services en matière de lutte contre la corruption (Sapin 2) et de reporting fiscal pays par pays (CBCR), (iii) la convention de prestation d'assistance administrative et (iv) la convention de location de locaux.

La 7e résolution a pour objet le renouvellement du mandat de Mme Priscilla de Moustier.

La 8e résolution a pour objet le renouvellement du mandat de Mme Bénédicte Coste.

Conseil de surveillance : nomination d'un nouveau membre du Conseil de surveillance

La 9e résolution a pour objet la nomination de M. François de Mitry en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) ans.

M. François de Mitry apportera au Conseil de surveillance son expérience professionnelle dans le secteur de l'investissement, acquise dans le cadre de ses fonctions successives au sein du gestionnaire d'actifs alternatifs Intermediate Capital Group Plc (1997-2012) puis du fonds d'investissement Astorg (depuis 2012) à Londres. Il fera également bénéficier le Conseil de sa connaissance des marchés européen et américain, en particulier dans les domaines de la santé et du software, des services aux entreprises et dans le secteur industriel, développée dans le cadre de ses fonctions chez Astorg. Enfin, il a déjà une bonne connaissance de Wendel, dont il a été membre du Conseil de surveillance de 2004 à 2012.

La biographie de François de Mitry figure dans le Document d'enregistrement universel de la Société pour 2020, section 2.1.1.1 « Composition du Conseil de surveillance ».

Votes sur les rémunérations des mandataires sociaux

Les 10e, 11e et 12e résolutions ont pour objet l'approbation de la politique de rémunération pour l'exercice 2021 du Président du Directoire, du membre du Directoire et des membres du Conseil de surveillance. Cette politique est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance, aux sections 2.2.1, 2.2.1.2 et 2.2.1.3 du Document d'enregistrement universel de la Société pour 2020. Votre vote est requis en application de l'article L. 22-10-26 II du Code de commerce.

La 13e résolution a pour objet l'approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire et membres du Conseil de surveillance), telles qu'elles sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance, conformément à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Votre vote est requis en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce.

Outre les informations concernant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020, les informations fournies conformément à ces dispositions contiennent notamment les ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société, ainsi que des éléments illustrant l'évolution de ces rémunérations et de la performance de Wendel au cours des cinq derniers exercices.

Ces informations sont décrites dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance, à la section 2.2.2 « Informations générales sur les rémunérations des mandataires sociaux liées à l'exercice 2020 » du Document d'enregistrement universel de la Société pour 2020.

Les 14e, 15e, 16e et 17e résolutions ont pour objet l'approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à :

• M. André François-Poncet, Président du Directoire ;
• M. David Darmon, membre du Directoire ;

M. Bernard Gautier, ancien membre du Directoire jusqu'au 9 septembre 2019 ;

• M. Nicolas ver Hulst, Président du Conseil de surveillance.

Ces éléments de rémunération sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance, à la section 2.2.3 « Éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à chaque membre du Directoire et au Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires » du Document d'enregistrement universel de la Société pour 2020.

Les éléments de rémunération variable de M. André François-Poncet, M. David Darmon et M. Nicolas ver Hulst leur seront versés après votre approbation.

Votre vote est requis en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce.

Programme de rachat d'actions

La 18e résolution a pour objet de renouveler l'autorisation donnée

• la Société de racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi. Le prix maximum de rachat a été fixé à 250 €, la durée de l'autorisation est de quatorze mois.

Le programme de rachat d'actions ne peut être utilisé que pour les objectifs définis par la loi et déterminés dans la résolution. En pratique, votre Société peut être amenée à l'utiliser pour réduire le capital par annulation d'actions, réaliser des opérations de croissance externe, animer le marché du titre de la Société ou couvrir les plans d'options d'achat d'actions ou d'actions attribuées gratuitement. En 2020, Wendel a ainsi acheté 676 021 actions propres (dont 669 757 actions dans le cadre du contrat de liquidité).

En tout état de cause, la Société ne pourra acquérir plus de 10 % de son capital, soit, à titre indicatif sur la base du capital au 31 décembre 2020, 4 471 911 actions. L'autorisation ne pourra être utilisée en période d'offre publique.

Formalités

La 22e résolution a pour objet de donner tous pouvoirs nécessaires aux fins d'effectuer les formalités liées à l'Assemblée générale.

Partie extraordinaire

Épargne salariale et actionnariat salarié

La politique d'actionnariat salarié chez Wendel est menée avec le souci de limiter l'effet de dilution pour les actionnaires.

Plans d'épargne Groupe

La 19e résolution a pour objet de conférer, pour quatorze mois, une délégation de compétence au Directoire à l'effet augmenter le capital pour un montant nominal maximal de 150 000 €, en faveur des salariés et des mandataires sociaux du Groupe adhérant au plan d'épargne Groupe ou au plan d'épargne Groupe International, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Conformément à la législation en vigueur, le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou inférieur à toute autre limite supérieure qui viendrait à être fixée par la loi.

La précédente délégation de compétence ayant le même objet, accordée par l'Assemblée générale du 2 juillet 2020, a été mise en œuvre par le Directoire en septembre 2020. L'opération a été un succès auprès des bénéficiaires et 36 811 actions ont été souscrites. L'actionnariat salarié investi dans le cadre des plans d'épargne Groupe représentait 0,7 % du capital au 31 décembre 2020.

Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions

Les 20e et 21e résolutions ont pour objet d'autoriser, pour quatorze mois, le Directoire à attribuer aux salariés et mandataires sociaux des options de souscription ou d'achat d'actions, et des actions gratuites, dans la limite globale de 1 % du capital social.

Le prix des options sera fixé selon les dispositions légales et réglementaires, sans décote.

L'exercice de tout ou partie des options consenties et l'acquisition définitive de tout ou partie des actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires - à l'exception de celles consenties ou attribuées aux membres du Directoire dont le régime est spécifique (voir ci-dessous) - seront conditionnés à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés par le Directoire.

Il est également prévu que :

• la période pendant laquelle les options pourront être exercées débutera au moins trois (3) ans à compter de leur attribution et ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur attribution ;
• l'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois (3) ans.

S'agissant des membres du Directoire, les modalités suivantes sont prévues :

• conformément à la recommandation 25.3.3 du Code Afep-Medef :
• • le nombre total d'actions résultant de l'exercice des options et de l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement, ne pourra pas excéder 50 % de la limite globale mentionnée ci-dessus ;
  • la valeur globale des options et actions gratuites attribuées aux membres du Directoire, telle que déterminée à la date de leur attribution, ne pourra pas excéder le montant fixé par la politique de rémunération des membres du Directoire (la politique de rémunération pour 2021 prévoyant respectivement pour le Président et le membre du Directoire, un montant maximum de 105 % et 95 % de la somme de leur rémunération fixe et variable annuelle maximum) ;
• l'exercice des options d'achat ou de souscription d'actions et l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement sont conditionnés à la satisfaction de critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire en vigueur à la date de leur attribution, telle qu'éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable. Pour 2021, ces critères sont déterminés dans la politique de rémunération des membres du Directoire décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance à la section 2.2.1.2 du Document d'enregistrement universel de la Société pour 2020.

Le Directoire vous recommande d'approuver l'ensemble des résolutions présentées ci-avant, qui sont soumises à votre Assemblée générale.