Wendel : Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale du 15 juin 2023

Partie ordinaire

Comptes de l'exercice 2022, affectation du résultat

La 1re et la 2e résolution ont pour objet de soumettre à votre approbation les comptes de Wendel au 31 décembre 2022.

Les comptes individuels font apparaître un résultat net de - 174 M€. Les capitaux propres (hors résultat de l'exercice) s'élèvent à 7196M€ et reflètent la solidité financière de Wendel.

Les comptes consolidés font apparaître un résultat net part du groupe de 656,3 M€.

La 3e résolution a pour objet l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et la distribution d'un dividende de 3,20 € par action, en progression de 6,7 % par rapport au dividende ordinaire versé au titre de l'exercice 2021.

2019 2020 2021

Le dividende sera détaché le 19 juin 2023 et payé le 21 juin 2023.

Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Conventions réglementées

La 4e résolution a pour objet l'approbation des conventions conclues avec certains mandataires sociaux de la Société, décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Ces conventions sont :

Avec M. André François-Poncet

• le protocole d'accord mettant en place les modalités opérationnelles et financières liées à la cessation de ses fonctions de Président du Directoire.

Avec M. Laurent Mignon

• la garantie consentie par Wendel en cas de litiges liés au mandat social de Président du Directoire et aux mandats sociaux que M. Laurent Mignon exerce au sein d'une ou plusieurs entités du Groupe Wendel ;
• l'acquisition auprès de Wendel Luxembourg (filiale détenue à 100% par Wendel) de parts de co-investissement émises par les fonds d'investissement Global Performance 17 et Expansion 17 dans les compartiments relatifs aux sociétés Crisis Prevention Institute (CPI), Tarkett et ACAMS ;
• les promesses d'achat et de vente, conclues avec la société Wendel Luxembourg, relatives aux co-investissements réalisés ou à réaliser par M. Laurent Mignon au travers des fonds d'investissement Global Performance 17 et Expansion 17, et qui ont vocation à régler le sort des co-investissements en cas de départ du Groupe Wendel avant la survenance des évènements de liquidité affectant les sociétés dans lesquelles M. Laurent Mignon aura co-investi.

Avec M. David Darmon

• l'augmentation de son exposition à la société CPI par l'acquisition de parts de co-investissement supplémentaires.

La 5e résolution a pour objet l'approbation de conventions réglementées conclues avec Wendel-Participations SE et décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Ces conventions sont :

• un avenant autorisant l'utilisation du nom Wendel Growth pour renommer les activités du Wendel Lab ;
• les avenants modifiant respectivement (i) la convention de
  prestation de services en matière de lutte contre la corruption (Sapin 2) et de reporting fiscal pays par pays (CBCR) et (ii) la convention de prestation d'assistance administrative ;
• les contrats conclus dans le cadre du déménagement de Wendel et Wendel-Participations rue Paul Cézanne : contrat de sous-location des locaux, contrat de cession du mobilier et de mise à disposition des équipements techniques, mandat de vente des meubles et objets d'art, convention de dépôt des objets d'art.

Transfert du siège social

La 6e résolution a pour objet de ratifier (i) le transfert du siège social du 89 rue Taitbout, 75009 Paris, au 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris, ayant pris effet au 1er avril 2023 et (ii) la modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société, tels que décidés par le Conseil de surveillance le 16 mars 2023.

L'objectif de ce déménagement était de disposer de bureaux plus adaptés aux besoins des équipes de Wendel, et mettant à disposition les outils techniques et technologiques adéquats.

Il est rappelé que la cession de l'immeuble du 89 rue Taitbout a été réalisée en 2022 dans de très bonnes conditions.

Conseil de surveillance : nomination d'un nouveau membre du Conseil de surveillance

La 7e résolution a pour objet la nomination de Mme Fabienne Lecorvaisier en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) ans.

Mme Fabienne Lecorvaisier a notamment été Directeur financier d'Essilor Amérique à New York avant d'être nommée Directeur financier groupe d'Essilor puis d'Air Liquide, où elle occupe désormais les fonctions de Directeur général adjoint en charge du développement durable, des affaires publiques et internationales, des programmes sociétaux, et du Secrétariat Général. Également forte de son expérience de dirigeant non exécutif (en tant que membre du Conseil d'administration de Sanofi et Safran), Mme Fabienne Lecorvaisier apportera au Conseil de surveillance sa vision stratégique, son expérience américaine, ses compétences en matière de fusion-acquisition, ainsi que sa connaissance des sujets ESG.

Sous réserve de sa nomination, Mme Fabienne Lecorvaisier intégrera le Comité d'audit, des risques et de la conformité, qui

bénéficiera de son expertise financière et de ses compétences en matière de contrôle de risques et de reporting extra-financier.

Il est précisé que Mme Fabienne Lecorvaisier mettra un terme à ses fonctions au sein d'Air Liquide à compter du 4 mai 2023 afin de se consacrer à ses mandats non exécutifs.

La biographie de Mme Fabienne Lecorvaisier figure dans le Document d'enregistrement universel de la Société pour 2022, section 2.1.1.1 « Composition du Conseil de surveillance ».

Conseil de surveillance : renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de surveillance

La 8e résolution a pour objet le renouvellement du mandat de M. Gervais Pellissier et la 9e résolution a pour objet le renouvellement du mandat de M. Humbert de Wendel, qui arrivent

• expiration à l'issue de l'Assemblée générale du 15 juin 2023. Il est proposé de les renouveler pour une durée de quatre (4) ans.

Le Conseil de surveillance souligne particulièrement :

• pour M. Gervais Pellissier : son expertise financière et son expérience de Direction générale, acquises au sein du groupe Bull puis du groupe Orange ;
• pour M. Humbert de Wendel : son expertise financière et sa connaissance du secteur industriel, acquises au cours de sa carrière dans le groupe Total.

Le Conseil a également pu apprécier tout au long de leurs mandats respectifs la qualité des contributions respectives de M. Gervais Pellissier et M. Humbert de Wendel aux travaux du Conseil et du Comité d'audit, des risques et de la conformité.

Les biographies de M. Gervais Pellisser et de M. Humbert de Wendel figurent dans le Document d'enregistrement universel de la Société pour 2022, section 2.1.1.1 « Composition du Conseil de surveillance ».

Votes sur les rémunérations des mandataires sociaux

La 10e résolution a pour objet l'approbation des aménagements apportés pour l'année 2022 à la politique de rémunération du Président du Directoire, applicables à M. Laurent Mignon en sa qualité de Président du Directoire à compter du 2 décembre 2022.

Les éléments de rémunération de M. Laurent Mignon s'inscrivent dans le cadre de la politique de rémunération 2022, sous réserve des aménagements mentionnés dans le Document d'enregistrement universel (section 2.2.2.1 « Application de la politique de rémunération 2022 ») et déterminés par le Conseil de surveillance, lors de ses réunions des 16 septembre et 27 octobre 2022, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable.

Votre vote est requis en application de l'article L. 22-10-26 II du Code de commerce.

La 11e résolution a pour objet l'approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire et membres du Conseil de surveillance), telles qu'elles sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance, conformément à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Votre vote est requis en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce.

Outre les informations concernant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022, les informations fournies conformément à ces dispositions comprennent également les ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société, ainsi que des éléments illustrant l'évolution de ces rémunérations et de la performance de Wendel au cours des cinq derniers exercices.

Ces informations sont décrites dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance, à la section 2.2.2

• Informations générales sur les rémunérations des mandataires sociaux liées à l'exercice 2022 » du Document d'enregistrement universel de la Société pour 2022.

Les 12e, 13e, 14e et 15e résolutions ont pour objet l'approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022à :

• M. André François-Poncet, Président du Directoire jusqu'au 1er décembre 2022 inclus ;

M. Laurent Mignon, Président du Directoire à partir du 2 décembre 2022 ;

• M. David Darmon, membre du Directoire ;
• M. Nicolas ver Hulst, Président du Conseil de surveillance.

Ces éléments de rémunération sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance, à la section 2.2.3 « Éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de l'exercice 2022 à chaque membre du Directoire et au Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires » du Document d'enregistrement universel de la Société pour 2022.

Les éléments de rémunération variable de M. André François-Poncet, M. Laurent Mignon et M. David Darmon leur seront versés après votre approbation.

Votre vote est requis en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce.

Les 16e, 17e et 18e résolutions ont pour objet l'approbation de la politique de rémunération pour l'exercice 2023du Président du Directoire, du membre du Directoire et des membres du Conseil de surveillance. Cette politique est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance, aux sections 2.2.1, 2.2.1.2 et 2.2.1.3 du Document d'enregistrement universel de la Société pour 2022. Votre vote est requis en application de l'article L. 22-10-26 II du Code de commerce.

Programme de rachat d'actions

La 19e résolution a pour objet de renouveler l'autorisation donnée

• la Société de racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi. Comme les années précédentes, le prix maximum

de rachat a été fixé à 250 €, la durée de l'autorisation est de 14 mois.

Le programme de rachat d'actions ne peut être utilisé que pour les objectifs définis par la loi et déterminés dans la résolution. En pratique, votre Société peut être amenée à l'utiliser pour réduire le capital par annulation d'actions, réaliser des opérations de croissance externe, animer le marché du titre de la Société ou couvrir les plans d'options d'achat d'actions ou d'actions attribuées gratuitement. En 2022, Wendel a ainsi acheté 748 899 actions propres (dont 479 475 actions dans le cadre du contrat de liquidité).

En tout état de cause, la Société ne pourra acquérir plus de 10 % de son capital, soit, à titre indicatif sur la base du capital au 31 décembre 2022, 4 440 767 actions. L'autorisation ne pourra être utilisée en période d'offre publique.

Formalités

La 23e résolution a pour objet de donner tous pouvoirs nécessaires aux fins d'effectuer les formalités liées à l'Assemblée générale.

Partie extraordinaire

Épargne salariale et actionnariat salarié

La politique d'actionnariat salarié chez Wendel est menée avec le souci de limiter l'effet de dilution pour les actionnaires.

Plans d'épargne Groupe

La 20e résolution a pour objet de conférer, pour 14 mois, une délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital pour un montant nominal maximal de 200 000 €, en faveur des salariés et des mandataires sociaux du Groupe adhérant au plan d'épargne Groupe ou au plan d'épargne Groupe International, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Conformément à la législation en vigueur, le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou inférieur à toute autre limite supérieure qui viendrait à être fixée par la loi.

La précédente délégation de compétence ayant le même objet, accordée par l'Assemblée générale du 16 juin 2022, a été mise en œuvre par le Directoire en octobre 2022. Cette opération a été un succès auprès des bénéficiaires et 37 057 actions ont été souscrites, soit un montant nominal de 148 228 €. L'actionnariat salarié (hors membres du Directoire) investi dans le cadre des plans d'épargne Groupe représentait 0,79 % du capital au 31 décembre 2022.

Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions

Les 21e et 22e résolutions ont pour objet d'autoriser, pour 14 mois, le Directoire à attribuer aux salariés et mandataires sociaux des options de souscription ou d'achat d'actions, et des actions gratuites, dans la limite globale de 1 % du capital social (inchangée par rapport à l'année dernière).

Le prix des options sera fixé selon les dispositions légales et réglementaires, sans décote.

Il est également prévu que :

• la période pendant laquelle les options pourront être exercées débutera au moins trois (3) ans à compter de leur attribution et ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur attribution ;
• l'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois (3) ans.

L'exercice de tout ou partie des options consenties et l'acquisition définitive de tout ou partie des actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires seront conditionnés à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance.

S'agissant plus précisément des membres du Directoire, les modalités suivantes sont prévues :

• l'exercice des options d'achat ou de souscription d'actions et l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement sont conditionnés à la satisfaction de critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire en vigueur à la date de leur attribution, telle qu'éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable. Pour 2023, ces critères sont déterminés dans la politique de rémunération des membres du Directoire décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance à la section 2.2.1.2 du Document d'enregistrement universel de la Société pour 2022 ;
• le nombre total d'actions résultant de l'exercice des options et de l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement, ne pourra : (i) ni excéder 50 % de la limite globale mentionnée ci-dessus, ni (ii) dépasser, en valeur IFRS telle que déterminée à la date de leur attribution, 95 % de la somme de leur rémunération fixe et variable annuelle maximum (sauf modification ultérieure conforme à la réglementation applicable).