WaveTech Group, Inc. a exécuté la feuille de conditions pour acquérir Welsbach Technology Metals Acquisition Corp. (NasdaqGM:WTMA) de Welsbach Acquisition Holdings LLC et d'autres dans une transaction de fusion inversée pour environ 330 millions de dollars le 30 août 2022. WaveTech Group, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Welsbach Technology Metals Acquisition Corp. (NasdaqGM:WTMA) auprès de Welsbach Acquisition Holdings LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 31 octobre 2022. Le regroupement d'entreprises valorise l'entité combinée à une valeur d'entreprise pro forma estimée à 228 millions de dollars à la clôture, en supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires de WTMA et avant déduction des frais de transaction prévus. La transaction comprend une clause de complément de prix qui permettrait aux actionnaires qualifiés (tels que définis dans l'accord de fusion) de WaveTech de recevoir jusqu'à 17,5 millions d'actions supplémentaires si certains objectifs financiers ou de cours de l'action sont atteints. Conformément à l'accord de fusion, WaveTech deviendra une filiale de WTMA. Après la clôture, les actionnaires de WaveTech devraient conserver la majorité des actions en circulation de la société issue de la fusion et WaveTech désignera la majorité des membres du conseil d'administration de la société issue de la fusion. À la suite de l'opération, la société issue de la fusion devrait être rebaptisée WaveTech Group, Inc. et rester cotée au Nasdaq Stock Market sous le symbole proposé WTG. Après la clôture de la transaction, la société combinée restera dirigée par le fondateur de WaveTech, Dag A. Valand, en tant que directeur général et président du conseil d'administration. Le conseil d'administration de WaveTech sera composé de sept (7) administrateurs, qui comprendront initialement : (i) quatre (4) administrateurs désignés par l'AMNT et raisonnablement acceptables pour WaveTech ; (ii) deux (2) administrateurs désignés d'un commun accord par WaveTech et l'AMNT ; et (iii) un (1) administrateur désigné par WaveTech et raisonnablement acceptable pour l'AMNT. Dans le cadre de cet accord, Christopher Clower, directeur exécutif et chef des opérations de Welsbach Technology Metals, rejoint le nouveau conseil d'administration de WaveTech. Les sept administrateurs sont Rudolf Martin Siegers, Barbara W. Steen, John A. Howes, Ralph Welpe, Dag Arild Valand, Silas Poel et Christopher Clower. Lors de la clôture de la fusion entre WTMA et WaveTech, les membres actuels du conseil d'administration de WTMA, à l'exception de M. Clower et de M. Welpe, démissionneront.

Les conseils d'administration de WaveTech et de WTMA ont approuvé à l'unanimité la transaction, sous réserve, entre autres, des approbations réglementaires, de l'approbation des actionnaires de WTMA et de WaveTech, de l'ensemble des liquidités disponibles après tout rachat par les actionnaires de WTMA et de l'achèvement des financements prévus par WaveTech et WTMA, ce qui se traduira par une trésorerie nette d'au moins 25 millions de dollars à la clôture, Comme décrit dans l'accord de fusion, l'efficacité de la circulaire de sollicitation de procurations/déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, la réception de l'approbation pour la cotation sur le Nasdaq Stock Market des actions ordinaires de la WTMA à émettre, les liquidités disponibles ne seront pas inférieures au montant minimum des liquidités disponibles et la satisfaction ou la renonciation à d'autres conditions de clôture habituelles. Au 7 mars 2023, l'assemblée extraordinaire se tiendra le 24 mars 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2023. WTMA a approuvé une prolongation du temps utile pour consommer un regroupement d'entreprises jusqu'au 30 mars 2023. Welsbach a approuvé une prolongation du temps utile pour consommer un regroupement d'entreprises jusqu'au 30 avril 2023 inclus.

M. Ali Panjwani et Eric M. Hellige de Pryor Cashman LLP sont les conseillers juridiques de WaveTech dans le cadre de la transaction. Chardan est le conseiller de WTMA en matière de fusions et acquisitions et de marchés financiers dans le cadre de la transaction. David Silverman et Tim Pitrelli de Cooley LLP sont les conseillers juridiques et les fournisseurs de due diligence de WTMA dans le cadre de la transaction. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert de la WTMA. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Welsbach Technology Metals. WTMA a accepté de payer à Morrow Sodali LLC des honoraires de 27 500 dollars, plus les débours (à payer avec des fonds ne provenant pas d'un compte fiduciaire).

WaveTech Group, Inc. a annulé l'acquisition de Welsbach Technology Metals Acquisition Corp. (NasdaqGM:WTMA) auprès de Welsbach Acquisition Holdings LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 16 juin 2023.