Wellnex Life Limited (ASX:WNX) a conclu un accord contraignant pour acquérir les activités et les actifs de Pain Away auprès de 365 Health Australia Pty Limited, Ziptime Pty Limited, One Zero Pty Limited, Twisobell Health Pty Limited pour un montant de 22 millions de dollars australiens le 25 mai 2023. Wellnex Life paiera en espèces, dont un dépôt de 2,2 millions de dollars australiens, payable à la signature du contrat de vente (dépôt), le solde du prix d'achat étant payable à l'achèvement, sous réserve des ajustements habituels. Afin de financer le prix d'achat de 22 millions de dollars australiens (comprenant un dépôt initial et le solde à payer à l'achèvement) et les frais de transaction associés, l'entreprise a l'intention de lever des fonds par le biais d'un financement par actions. Ce financement comprendra un placement initial d'actions ordinaires entièrement libérées (actions) pour un montant de 2,2 millions de dollars australiens (placement initial), une offre de droits au prorata non renonçable (1 pour 4) pour un montant maximum de 5,3 millions de dollars australiens (offre de droits) et un second placement de 400 millions d'actions pour un montant de 20 millions de dollars australiens (offre de droits). Pain Away a généré un chiffre d'affaires de 12,4 millions de dollars australiens au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022. La réalisation de la transaction proposée n'est pas soumise à une condition suspensive de financement et, par conséquent, il existe un risque que la transaction proposée ne soit pas réalisée et que le contrat de vente soit résilié si Wellnex Life n'est pas en mesure de mener à bien sa levée de fonds (décrite ci-dessous). La transaction est soumise à l'obtention de toutes les approbations ASX nécessaires (y compris l'approbation des actionnaires), à la satisfaction de certaines conditions habituelles et à la condition de l'accord de fabrication, et devrait être finalisée au plus tard le 31 juillet 2023. Le 1er août 2023, la date limite de réalisation a été reportée au 14 août 2023. Le 1er septembre 2023, le délai d'achèvement a été prolongé jusqu'au 30 septembre 2023 pour la négociation des conditions révisées. Le 18 septembre 2023, Wellnex a accepté de nouvelles conditions pour l'acquisition, le paiement d'achèvement étant réduit de 19,8 millions de dollars australiens à 13,95 millions de dollars australiens. Les parties ont convenu d'un paiement différé de 5,85 millions de dollars australiens, payable en tranches égales le jour de l'anniversaire des 12 mois et des 18 mois de la date d'acquisition, qui sera prélevé sur la trésorerie interne de l'entreprise combinée. En contrepartie du paiement différé, Wellnex émettra 20 millions d'actions ordinaires entièrement payées à 0,05 AUD, bloquées jusqu'en mai 2024. La nouvelle structure de transaction devrait être finalisée d'ici le 22 septembre 2023, avec une date d'expiration fixée au 16 octobre 2023.
Salter Brothers Capital a agi en tant que conseiller principal, Holding Redlich en tant que conseiller juridique et RSM en tant que conseiller financier de Wellnex Life. Barclay Pearce Capital Pty Limited a été engagé pour diriger la levée de fonds pour Wellnex. Le 3 novembre 2023, Wellnex Life Limited et les vendeurs ont convenu de prolonger la date d'expiration jusqu'au 8 décembre 2023.

Wellnex Life Limited (ASX:WNX) a conclu l'acquisition des activités et des actifs de Pain Away auprès de 365 Health Australia Pty Limited, Ziptime Pty Limited, One Zero Pty Limited, Twisobell Health Pty Limited le 18 décembre 2023.