Le 3 mai 2023, WarpSpeed Taxi Inc. et PGC Investments LLC ont conclu une lettre d'intention exécutoire datée pour référence du 1er mai 2023 avec un partenaire de coentreprise basé aux États-Unis (le " partenaire de coentreprise ") par laquelle ils formeront une société américaine (la " société ") dans le but d'exploiter une entreprise de covoiturage et de livraison à l'aide d'une application informatique (l'" application "). L'accord prévoit que la société sera responsable du financement de l'exploitation et de la commercialisation de l'application pour un montant de 1,5 million de dollars et que le partenaire de l'entreprise commune fera en sorte que le propriétaire de l'application transfère les actifs de l'application à la société. Le partenaire JV sera responsable de l'exploitation des activités de la Société, tandis que les deux parties superviseront les budgets mensuels de la Société.

Les deux parties détiendront chacune une participation de 50 % dans la société, bien que ces participations puissent être diluées par le biais d'un financement supplémentaire. Les termes et conditions de l'accord sont les suivants : PGC Investments est le propriétaire d'une participation majoritaire et des droits de vote de contrôle dans la société qui détient les actifs de l'entreprise de transport et de livraison Call-A-Ride (l'oAssetso) et a le droit et l'autorité de conclure le présent accord et d'effectuer les transactions qui sont envisagées dans le présent accord. PGC Investments déclare et garantit à WarpSpeed qu'il a entièrement développé et testé les Actifs et que les Actifs comprennent tout ce qui est nécessaire à l'exploitation de l'activité de covoiturage et de livraison prévue, sous réserve des exigences budgétaires détaillées dans la pièce jointe décrite au paragraphe 10 ci-dessous.

WarpSpeed et PGC Investments acceptent par la présente de former une société commune (la Société) dans le but d'opérer et de développer une entreprise de transport et de livraison qui pourrait utiliser les Actifs dans le monde entier, le cas échéant. La Société sera constituée sous la forme d'une société de Floride, WarpSpeed et PGC Investments ayant chacun une participation initiale de 50 % dans la Société. WarpSpeed Taxi et PGC Investments nommeront chacun un administrateur et un dirigeant de la Société, Dennis Campbell étant le candidat de PGC Investments qui agira en tant que PDG de la Société.

Dennis Campbell sera maintenu en tant que PDG/Président dans le cadre d'un contrat d'employé exécutif tel que joint en annexe. La société ouvrira deux comptes bancaires : un compte ogeneralo et un compte ooperatingo. Les directeurs de la société seront les signataires du compte général et devront tous deux autoriser tous les paiements à partir de ce compte.

Le compte d'exploitation n'aura qu'un seul signataire, qui sera le représentant de PGC Investments. Toutes les recettes de la société et tous les fonds entrants sont déposés sur le compte général. Le Conseil d'administration de la Société, composé de deux directeurs, l'un choisi par PGC Investments et l'autre par Warpspeed, se mettra d'accord sur un budget de dépenses mensuel et le transférera sur le compte d'exploitation.

Avant que la Société ne transfère des fonds supplémentaires sur le compte d'exploitation chaque mois, ses administrateurs examineront les dépenses du compte d'exploitation pour s'assurer que tous les déboursements du compte sont acceptables. WarpSpeed étant une société cotée en bourse, la Société autorisera l'auditeur de WarpSpeed à effectuer un audit annuel de ses finances, ainsi que des examens trimestriels. Chaque partie désignera un comptable pour tenir les comptes de la Société et aura accès à tous les documents de la Société sur demande.

WarpSpeed Taxi dispose d'une telle personne et paiera le salaire du comptable. PGC Investments embauchera le personnel comptable de la Société et les salaires seront payés par la Société. En contrepartie de sa participation de 50% dans la Société, PGC Investments assurera le transfert de tous les actifs, y compris, mais sans s'y limiter, les logiciels, le matériel, les droits de propriété intellectuelle et les droits contractuels avec les chauffeurs et les clients, à la Société, ce qui sera documenté par un acte de vente formel. PGC Investments peut créer une société holding pour sa participation de 50 % dans la Société ou prendre d'autres dispositions pour que toute dette courante de PGC Investments soit due par la société holding.

WarpSpeed Taxi créera un instrument de financement pour lever un minimum de 1,5 million (hors frais de financement) en contrepartie de sa participation de 50% dans la Société. WarpSpeed sera également responsable des honoraires de Bill Stern et de Gary Kummer qui deviendront exigibles dans le cadre de ce financement. Vous trouverez ci-joint, et faisant partie de cet accord, la feuille de calcul du budget pour la première année d'exploitation de la Société, telle que représentée par PGC Investments.

PGC Investments fournira une ventilation détaillée de chaque dépense énumérée.