Walgreen Co. (NYSE: WAG) (NASDAQ: WAG), la plus grande chaîne de pharmacies aux États-Unis, et Alliance Boots GmbH, groupe pharmaceutique leader en santé et bien-être, ont annoncé aujourd'hui qu'ils avaient conclu une transaction stratégique destinée à réunir les points forts et l'expertise des deux entreprises pour créer la plus grande entreprise pharmaceutique mondiale en santé et bien-être.

Alliance Boots Executive Chairman Stefano Pessina (left) and Walgreens President and CEO Greg Wasson ...

Alliance Boots Executive Chairman Stefano Pessina (left) and Walgreens President and CEO Greg Wasson. (Photo: Business Wire)

Cette transaction réunira deux grandes entreprises à la marque de renom, aux présences géographiques complémentaires, partageant les même valeurs, et présentant un passé reconnu en matière de services de soins de santé, dans les domaines de la vente pharmaceutique en gros et des soins pharmaceutiques communautaires, qui remontent à plus d'un siècle. Les sociétés Walgreens et Alliance Boots sont, respectivement aux États-Unis et en Europe, les premiers points de vente de produits pharmaceutiques et de produits liés à la santé et à la vie quotidienne ; ensemble, elles constitueraient :

  • le leader mondial dans le domaine de la vente pharmaceutique en santé et bien-être, avec plus de 11 000* points de vente répartis dans 12* pays
  • le plus vaste réseau mondial de vente en gros et distribution pharmaceutique, avec plus de 370* centres de distribution approvisionnant plus de 170 000 pharmacies*, médecins, centres médicaux et hôpitaux dans 21* pays
  • le premier acheteur au monde de médicaments sur ordonnance et de nombreux autres produits de santé et de bien-être

Ensemble, Walgreens et Alliance Boots bénéficieraient :

  • d'une chaîne logistique et d'une expertise en approvisionnement sans égal, offrant aux clients des solutions innovantes et une efficacité optimale
  • d'un portefeuille inégalé de marques de sociétés et d'entreprises de vente (Walgreens, Duane Reade, Boots et Alliance Healthcare), de même que d'un nombre croissant de marques mondiales de produits de santé et cosmétiques (No7, Botanics et Boots Laboratories)
  • de mises en commun des bénéfices diversifiées et solides à travers les États-Unis, l'Europe et les marché émergents clés
  • d'une plateforme unique en termes de croissance sur les marchés émergents

Walgreens investira environ 6,7 milliards USD en liquidités et en actions (à savoir 4,0 milliards USD en liquidités et 83,4 millions d'actions) pour détenir en échange 45 % de participation dans le capital d'Alliance Boots. Walgreens pourra choisir de procéder à un rapprochement total en acquérant les 55 % restants d'Alliance Boots sur une période d'environ trois ans. Au prix actuel de l'action Walgreens, et à un taux de change de 1,55 USD = 1 GBP, la deuxième étape de la transaction serait évaluée à environ 9,5 millions USD en liquidités et en actions, auxquels s'ajoute la prise en charge de la dette active d'Alliance Boots à cette période. La conclusion de l'investissement initial, qui est soumis à diverses autorisations réglementaires, devrait avoir lieu d'ici le 1er septembre 2012.

Les Conseils d'administration de Walgreens et d'Alliance Boots ont approuvé cette transaction à l'unanimité. Sur conclusion de l'investissement initial de Walgreens dans Alliance Boots, Gregory Wasson, président et PDG de Walgreens, Wade Miquelon, vice-président exécutif et directeur financier, Thomas Sabatino, vice-président exécutif et conseiller général, et Robert Zimmerman, vice-président principal et directeur stratégique, rejoindront le Conseil d'administration d'Alliance Boots. Par ailleurs, Stefano Pessina, président exécutif d'Alliance Boots, et Dominic Murphy, directeur et membre de KKR & Co. L.P., rejoindront le Conseil d'administration de Walgreens. Alliance Santé Participations S.A., dont Stefano Pessina occupe la direction et qui est en fin de compte détenue par une fiducie familiale, bénéficiera d'une participation significative dans Walgreens, qu'elle entend bien maintenir à long terme. KKR, à travers ses fonds, comptera également parmi les actionnaires importants de Walgreens.

À la suite de la conclusion de l'étape initiale de l'accord, cette transaction devrait accroître les bénéfices nets de Walgreens par action dilués la première année, de 0,23 USD à 0,27 USD, en excluant les coûts non récurrents de transaction. Walgreens s'attend à ce que les synergies combinées par les deux entreprises atteignent entre 100 et 150 millions USD la première année, et 1 milliard USD d'ici la fin de l'année 2016. Les opportunités les plus significatives à court terme et long terme sont les suivantes :

  • des synergies d'approvisionnement, incluant les médicaments sur ordonnance, sans ordonnance, achats de produits dans les points de vente et dépenses indirectes ; et
  • des synergies de revenu, conséquence de l'introduction des produits de marque d'Alliance Boots dans les points de vente Walgreens et Duane Reade ainsi que du partage des meilleures pratiques, notamment en matière d'opérations pharmaceutiques, de services en santé et bien-être, et de logistique.

La transaction a été structurée de manière à permettre que des synergies soient atteintes par les équipes de direction respectives travaillant en étroite collaboration sur les projets clés, tout en progressant vers le rapprochement total sur une période d'environ trois ans. Walgreens et Alliance Boots espèrent que cette structure de transaction maximisera le potentiel de création de valeur, tout en minimisant les perturbations initiales de l'activité, et en ménageant du temps pour la préparation consciencieuse d'un rapprochement total.

Gregory Wasson, président et PDG de Walgreens, a déclaré : « Chez Walgreens, notre mission consiste à devenir le premier choix des Américains en matière de santé et de produits de la vie quotidienne - en permettant à nos clients de se sentir bien, de rester en bonne santé, ou de retrouver la santé. L'annonce d'aujourd'hui représente une opportunité excitante d'accélérer nos stratégies en cinq axes et de progresser dans cette mission - aux États-Unis, et désormais à l'international. Nous réunissons ici les points forts et l'expertise de chaque entreprise afin de créer pour l'avenir une plateforme mondiale en matière de santé, qui permettra de proposer des moyens innovants de réponse aux défis de la santé et du bien-être autour du monde.

« Nous sommes impatients de travailler avec Alliance Boots à tirer parti de la mise en commun de nos forces, et de proposer une gamme encore plus étendue de produits et de services innovants et rentables aux patients et clients du paysage médical. Ensemble, nous serons idéalement positionnés pour étendre nos offres client sur nos marchés existants, et devenir sur les marchés émergents l'interlocuteur de choix en matière de santé et de bien-être.

Stefano Pessina, président exécutif d'Alliance Boots, a commenté : « Cette transaction stratégique représente une étape supplémentaire vitale dans l'achèvement de notre mission consistant à devenir un leader de la santé mondiale. Nous pensons qu'elle offrira des avantages évidents à toutes les parties prenantes, en créant une valeur significative et durable au travers de synergies et du développement de notre expertise conjointe. Ce rapprochement est tout naturel, le profil consommateur de Walgreens aux États-Unis étant très similaire, à bien des égards, à celui de Boots au Royaume-Uni : une marque de pharmacie de confiance et appréciée, forte d'un héritage solide. Nos entreprises pharmaceutiques de vente en gros apporteront leur savoir-faire logistique à Walgreens, et sont bien placées pour devenir l'un des moteurs de croissance de la nouvelle entreprise.

« L'annonce d'aujourd'hui témoigne du passé et des accomplissements exceptionnels des équipes d'Alliance Healthcare et de Boots, qui ont permis une croissance solide depuis la création d'Alliance Boots, il y a six ans, et sa privatisation qui a suivi. Je crois profondément que cette transaction offre encore davantage d'opportunités de croissance, et marque une étape très positive pour le secteur des soins de santé dans son ensemble. »

Sur réalisation de l'option de Walgreens de procéder au rapprochement total, la société nouvellement créée deviendra un véritable leader dans son domaine, grâce à une ampleur, une expertise et une solidité financière qui permettront une croissance rapide sur les marchés existants et autour du monde sur des marchés émergents à la croissance explosive, dans des secteurs d'activité existants ainsi que sur de nouveaux segments. Ces opportunités de croissance devraient constituer des facteurs clés de la valeur à long terme des actionnaires.

Les activités pharmaceutiques de vente en gros et au détail des deux entreprises continueront d'opérer sous leurs propres noms de marque, célèbres et réputés. Au terme de la deuxième étape de la transaction, le nom de la nouvelle entité combinée reflètera le patrimoine solide des deux entreprises.

Compte tenu de leurs emplacements géographiques complémentaires, Walgreens et Alliance Boots n'ont prévu aucune suppression d'emplois en conséquence de cette transaction. Walgreens maintiendra son siège social actuel à Deerfield, dans l'État de l'Illinois, et Alliance Boots continuera ses activités depuis ses bureaux d'appui actuels situés à travers l'Europe, y compris au Royaume-Uni, et conservera son centre opérationnel Boots à Nottingham, en Angleterre.

Structure de la transaction

En vertu des dispositions de l'accord annoncé aujourd'hui, Walgreens versera un total de 6,7 milliards USD afin d'acquérir une participation de 45 % au capital d'Alliance Boots. Ce paiement sera composé de 4 milliards USD en liquidités et de 83,4 millions d'actions ordinaires de Walgreens. Ce qui équivaut à 2,7 milliards USD, au prix de clôture des actions Walgreens à hauteur de 31,96 USD en date du 18 juin 2012. Les propriétaires d'Alliance Boots concluront des accords de blocage de durées variables à l'égard des actions Walgreens qu'ils acquerront dans la transaction. Walgreens prévoit d'achever son investissement initial d'Alliance Boots d'ici le 1er septembre 2012, période à laquelle Walgreens rendra compte de sa participation dans Alliance Boots, selon la méthode de mise en équivalence.

Au cours de la période de six mois débutant deux ans et demi après la clôture initiale, Walgreens a la possibilité, mais non l'obligation, de choisir de procéder à un rapprochement total afin d'acquérir les 55 % de participation restants d'Alliance Boots. Dans le cas d'un tel choix, Walgreens devra alors obtenir l'autorisation des actionnaires de la transaction conformément aux règles boursières. Si cette option de rapprochement était exercée, Walgreens devrait verser 3,1 milliards GBP (équivalent à 4,9 milliards USD**) en liquidités et émettre 144,3 millions d'actions pour la participation restante d'Alliance Boots, sous réserve que le prix des actions ordinaires de Walgreens soit égal ou supérieur à 31,18 USD par action à cette période. Si le prix était inférieur à ce niveau, la différence en valeur devrait être compensée par un paiement en liquidités ou par l'émission d'actions ordinaires supplémentaires, selon le choix de Walgreens. Dans le cas où Walgreens n'exercerait pas son option de rapprochement, dans certaines conditions, sa participation au capital d'Alliance Boots diminuerait de 45 % à 42 % en échange d'une contrepartie nominale pour Walgreens.

L'investissement initial de Walgreens ainsi que l'option de rapprochement n'incluent pas la participation minoritaire d'Alliance Boots dans Galenica, groupe suisse de soins de santé. L'investissement d'Alliance Boots dans Galenica continuera d'être détenu par Alliance Boots et ses actionnaires actuels, au bénéfice de ces actionnaires.

Conditions

La clôture de l'investissement initial de Walgreens dans Alliance Boots est soumise à la satisfaction ou renonciation de certaines conditions, y compris la notification et l'approbation des autorités antitrust aux États-Unis et en Allemagne. La clôture de cet investissement initial ne saurait nécessiter l'autorisation des actionnaires de Walgreens.

Financement

Walgreens prévoit de financer le paiement en liquidités livrable à la conclusion de la transaction avec des liquidités existantes et de nouveaux emprunts. Goldman, Sachs & Co. et Bank of America Merrill Lynch se sont engagées à octroyer une facilité de crédit à hauteur de 3,5 milliards USD, soumise aux conditions habituelles. Sur la base de la conclusion de cette transaction prévue, Walgreens prévoit actuellement de financer l'investissement initial à l'aide de cette facilité de crédit pour ensuite remplacer cette facilité par un financement permanent.

Conseillers

Les conseillers financiers de Walgreens sont Goldman, Sachs & Co. et Lazard, et ses conseillers juridiques sont Wachtell, Lipton, Rosen & Katz et Allen & Overy. Le conseiller financier d'Alliance Boots est Centerview Partners, et ses conseillers juridiques sont Darrois Villey Maillot Brochier et Simpson Thacher & Bartlett LLP.

Conférence téléphonique et webcast

Walgreens organisera une conférence téléphonique relative à l'annonce d'aujourd'hui, qui aura lieu à 8 h 00 (heure de l'Est), le 19 juin. La conférence téléphonique sera diffusée simultanément sur le site Web de Walgreens, rubrique Relations Investisseurs, à l'adresse : http://investor.walgreens.com.

Un enregistrement de la conférence téléphonique sera archivé sur le site Web pendant 12 mois à compter de la conférence. Un podcast sera également disponible sur le site Web des relations avec les investisseurs.

L'enregistrement sera également disponible dès 11 h 00 (heure de l'Est), du 19 au 26 juin 2012 en appelant le 855-859-2056 depuis les États-Unis et le Canada, ou le +1 404-537-3406 depuis l'international, en utilisant le code de rediffusion 92759086.

Site Web de la transaction

Pour obtenir plus d'informations et visionner du contenu vidéo relatif à cette annonce, veuillez consulter le microsite à l'adresse : www.globalhealthandwellbeing.com.

Informations supplémentaires

Walgreens prévoit de déposer dans les plus brefs délais auprès de la Securities and Exchange Commission un rapport de situation ponctuelle sur formulaire 8-K, qui comprendra l'Accord d'Achat et d'Option ainsi que les documents associés. Nous vous invitons à vous référer au formulaire 8-K dès qu'il sera disponible afin d'obtenir plus d'informations à l'égard de cette transaction stratégique entre Walgreens et Alliance Boots, et des questions connexes.

À propos de Walgreens

Plus grand réseau de pharmacies aux États-Unis, avec 72 milliards USD de chiffre d'affaires en 2011, Walgreens (www.walgreens.com) a pour objectif de devenir le premier choix des Américains en matière de produits de santé et de vie quotidienne. Chaque jour, Walgreens offre à près de 6 millions de consommateurs l'accès multicanal le plus commode à des produits et services de consommation, ainsi que des produits pharmaceutiques fiables et rentables, des services en matière de santé et de bien-être, et des conseils à l'ensemble des communautés américaines. Les services de pharmacie proposés par Walgreens comprennent la vente au détail, la médecine spécialisée, les perfusions, les établissements médicaux, les services de courrier ainsi que les services respiratoires. Ces services contribuent à améliorer les résultats de santé et à réduire les coûts des payeurs, y compris les employeurs, les organismes de soins gérés, les systèmes de santé, les gestionnaires de prestations pharmaceutiques, et le secteur public. L'entreprise possède 7 890 pharmacies réparties dans l'ensemble des 50 États, le District de Columbia et Porto Rico. Filiale de Walgreens, Take Care Health Systems est le plus vaste et le plus complet gestionnaire de lieux de travail relatifs aux centres médicaux, centres de bien-être, et cliniques de soins intégrées, avec plus de 700 sites à travers le pays.

À propos de Alliance Boots

Alliance Boots est un groupe international leader dans le domaine pharmaceutique de la santé et du bien-être, et propose tout une gamme de produits et services à ses clients. Au cours de l'exercice fiscal clos au 31 mars 2012, Alliance Boots a enregistré un revenu de 23,0 milliards GBP (35,7 milliards USD), (25,4 milliards GBP (39,4 milliards USD**) comprenant la part des associés et des joint-ventures), et un EBITDA de 1 443 millions GBP (2 237 millions USD), (1 568 GBP (2 430 millions USD**) comprenant la part des associés et des joint-ventures).

Travaillant en étroite collaboration avec les fabricants et les pharmaciens, Alliance Boots a pour vocation d'améliorer la santé dans les communautés locales dont elle est au service, et d'aider les clients et les patients à se sentir bien et à soigner leur apparence. Alliance Boots met l'accent sur la croissance de ses deux activités clés : la vente pharmaceutique en santé et beauté, et la vente en gros et distribution pharmaceutique.

Alliance Boots jouit d'une présence dans plus de 25 pays*, et emploie plus de 116 000 salariés. Alliance Boots procède à des activités de vente pharmaceutique en santé et beauté dans plus de 11 pays, et gère plus de 3 330* points de vente en santé et beauté, dont un peu plus de 3 200* disposent d'une pharmacie. Par ailleurs, Alliance Boots possède près de 625* cabinets ophtalmologiques, dont environ 185* fonctionnent sur la base d'une franchise. Ses entreprises de vente pharmaceutique en gros approvisionnent en médicaments et autres produits et services liés à la santé plus de 170 000* pharmacies, médecins, centres médicaux et hôpitaux, depuis plus de 370* centres de distribution et vers plus de 21* pays.

*Les chiffres incluent les associés et joint-ventures d'Alliance Boots (y compris Galenica).

**À un taux de change de 1,55 USD = 1GBP.

Déclaration de non responsabilité de Walgreen au sujet des déclarations prospectives

Les déclarations prévisionnelles dans le présent communiqué sont formulées conformément aux provisions de la règle refuge de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les termes tels que « s'attendre à », « probablement », « perspective », « prévoir », « serait », « pourrait », « devrait », « peut », « sera », « projeter », « essayer », « planifier », « continuer », « soutenir », « synergie », « en cours », « croire », « chercher à », « estimer », « anticiper », « peut », « possible », « supposer », leurs variantes ainsi que les expressions similaires sont destinés à identifier ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives ne sauraient constituer des garanties de performance future et sont soumises à des risques, des incertitudes et des hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats actuels diffèrent sensiblement de ceux mentionnés, y compris : la capacité à satisfaire aux conditions de clôture et à honorer les transactions envisagées, et ce, dans les délais impartis, la survenance de tout événement, changement, ou toute autre circonstance qui pourrait donner lieu à la résiliation de l'Accord d'Achat et d'Option ou de la lettre d'engagement financier, la capacité de Walgreens à honorer les modalités de financement énoncées dans la lettre d'engagement financier, la capacité future de Walgreens à négocier et honorer un financement permanent à des conditions acceptables, les risques que les transactions envisagées perturbent les plans et les opérations de Walgreens ou Alliance Boots, la capacité à réaliser les synergies attendues, la capacité à atteindre les résultats financiers prévus, le montant des coûts, frais, dépenses et honoraires engagés par Walgreens ou Alliance Boots à l'égard de la transaction, les risques associés aux opérations de commerce international, les risques liés au manque de participation majoritaire de Walgreens sur les activités d'Alliance Boots, la réalisation ou la non-réalisation de l'option d'acquérir le reste de la participation dans Alliance Boots soit exercée, les modifications des relations et des conditions avec les vendeurs, payeurs et clients, et tout autre risque détaillé dans la rubrique 1A (Facteurs de risque) de notre rapport annuel le plus récent déposé sur formulaire 10-K et rapport trimestriel sur formulaire 10-Q, dont chacun est ici incorporé par référence et dans d'autres documents que nous déposons ou fournissons auprès de la Securities and Exchange Commission. Si l'un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes venaient à se concrétiser, ou si des hypothèses sous-jacentes s'avéraient être erronées, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux décrits ou prévus dans les déclarations prospectives. Ainsi, les lecteurs sont priés de ne pas se fier outre mesure à ces déclarations prospectives, qui sont uniquement valides à la date à laquelle elles ont été énoncées. Excepté dans la mesure exigée par la loi, Walgreens ne saurait supporter, et décline expressément tout devoir ou obligation de mettre à jour publiquement toute déclaration prospective après la date du présent communiqué, que ce soit en conséquence d'une nouvelle information, d'événements futurs, de changements dans les prévisions, ou autre.

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