Volato, Inc. a conclu une lettre d'intention pour acquérir PROOF Acquisition Corp I (NYSE:PACI) auprès de PROOF Acquisition Sponsor I, LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Magnetar Financial LLC, Calamos Investment Trust - Calamos Market Neutral Income Fund (MutualFund:CVSI.X) géré par Calamos Advisors LLC, Radcliffe Capital Management, L.P. et d'autres, dans le cadre d'une opération de fusion inversée, le 26 mai 2023. Volato, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir PROOF Acquisition Corp I auprès de PROOF Acquisition Sponsor I, LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Magnetar Financial LLC, Calamos Investment Trust - Calamos Market Neutral Income Fund (MutualFund:CVSI.X) géré par Calamos Advisors LLC, Radcliffe Capital Management, L.P. et d'autres, pour un montant d'environ 190 millions de dollars, dans le cadre d'une opération de fusion inversée, le 1er août 2023. À la clôture, jusqu'à 18 370 336 actions ordinaires de classe A de PACI seront émises aux actionnaires de Volato dans le cadre du regroupement d'entreprises en échange de toutes les actions ordinaires et privilégiées en circulation de Volato, ce qui constituera 57,9 % des actions ordinaires en circulation du Groupe Volato. L'équipe de direction et les investisseurs actuels transféreront 100 % de leurs actions Volato dans la nouvelle société. À l'issue de la transaction, l'entité combinée devrait être cotée sous le symbole " SOAR " et adoptera Volato comme marque d'entreprise. Matt Liotta, PDG et cofondateur de Volato, dirigera la nouvelle société. À la clôture de la transaction proposée, les cadres supérieurs de Volato continueront d'exercer leurs fonctions actuelles. À compter du 30 novembre 2023, une fois le regroupement d'entreprises réalisé, les actions ordinaires et les bons de souscription de Volato seront cotés sur NYSE American LLC ("NYSE American").

La réalisation de la transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de PACI et à certaines approbations des actionnaires de Volato, à l'approbation de la cotation des actions ordinaires de classe A du groupe Volato sur le NYSE ou sur une autre bourse nationale, sous réserve uniquement de l'avis officiel de leur émission, à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement en vertu du Securities Act, à toutes les périodes d'attente applicables (et à toute prolongation de celles-ci) en vertu du HSR Act et à toutes les autres approbations gouvernementales applicables aux transactions, La déclaration d'enregistrement est devenue effective en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, toutes les périodes d'attente applicables (et leurs prolongations en vertu de la loi HSR) et toutes les autres autorisations gouvernementales applicables aux transactions ont expiré ou ont été résiliées, ou ont été obtenues d'une autre manière, selon le cas, les détenteurs d'au plus 5 % des actions en circulation du capital social de Volato ont fait valoir leur dissidence ou ont préservé leurs droits de demander une évaluation de leurs actions du capital social de Volato, la signature et la livraison de certains accords auxiliaires, y compris l'accord de soutien du sponsor ; l'entente de confidentialité ; l'entente modifiée d'enregistrement et de droits des actionnaires ; l'entente de blocage ; les ententes de souscription, le cas échéant ; les ententes avec les employés ; et chaque autre entente, document, instrument et certificat conclu en rapport avec les présentes ou avec elles dans le but d'effectuer les transactions, ainsi que toutes les pièces et annexes aux présentes ou à celles-ci, tous les administrateurs et dirigeants énumérés de PACI auront démissionné, la modification et la mise à jour du certificat d'incorporation de PACI, et les autres modifications apportées à l'entente de soutien du commanditaire, à l'entente de confidentialité et à l'entente de droits des actionnaires.Le conseil d'administration de PACI a formé un comité spécial pour étudier la question. Le conseil d'administration de PACI a formé un comité spécial chargé d'examiner et de négocier les conditions de l'accord de regroupement d'entreprises. Le conseil d'administration de Volato a approuvé la transaction proposée. Le conseil d'administration de PACI, s'appuyant en partie sur la recommandation unanime du comité spécial, a approuvé à l'unanimité l'entente et recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la fusion. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de PACI se tiendra le 28 novembre 2023. Les actionnaires de PROOF ont approuvé la transaction le 28 novembre 2023. Les parties s'attendent à ce que la transaction proposée soit finalisée en 2023. La clôture du regroupement d'entreprises devrait avoir lieu au plus tard le 1er décembre 2023. La négociation devrait commencer sur le NYSE American le ou vers le 4 décembre 2023, après la réalisation du regroupement d'entreprises, qui est actuellement prévue pour le ou vers le 1er décembre 2023.

BTIG, LLC est le conseiller financier de Volato. F. Reid Avett de Womble Bond Dickinson (US) LLP est le conseiller juridique de Volato. Scott Fisher, Lisa Zarlenga, Danielle Fern et Lauren Azebu de Steptoe & Johnson LLP sont les conseillers juridiques de PACI. Des représentants de Steptoe & Johnson LLP ont également apporté leur aide pour les questions de diligence juridique. LSH Partners Securities LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour le Comité spécial du Conseil d'administration de PACI. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Volato et PACI. Alliance Advisors, LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour l'APCI, moyennant des honoraires de 15 000 $, plus les débours. Le PACI a accepté de verser à LSH des honoraires de 500 000 millions de dollars à la première des éventualités suivantes : (i) la signature d'un accord définitif pour une transaction ou (ii) cinq jours après (a) que LSH ait rendu son avis au Comité spécial, (b) la présentation de l'analyse financière de LSH au Comité spécial ou (c) l'annonce par le PACI d'un accord définitif relatif à une transaction. PACI a également accepté de verser à LSH des honoraires de 750 000 $ qui dépendent de la réalisation du regroupement d'entreprises et de 100 000 bons de souscription d'actions ordinaires de catégorie A de PACI au prix d'exercice de 11,50 $ par bon de souscription. Lee D. Charles et Lakshmi Ramanathan de Baker Botts ont agi en tant que conseillers juridiques de LSH Partners Securities, LLC. Roth MKM a servi de conseiller financier à Volato et Lowenstein Sandler LLP a servi de conseiller juridique à PROOF.

Volato, Inc. a conclu l'acquisition de PROOF Acquisition Corp I (NYSE:PACI) auprès de PROOF Acquisition Sponsor I, LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Magnetar Financial LLC, Calamos Investment Trust - Calamos Market Neutral Income Fund (MutualFund:CVSI.X) géré par Calamos Advisors LLC, Radcliffe Capital Management, L.P. et d'autres, dans le cadre d'une opération de fusion inversée, le 1er décembre 2023. La société combinée opérera désormais sous la marque Volato, et ses actions ordinaires et ses bons de souscription commenceront à être négociés le 4 décembre 2023 sur le New York Stock Exchange American ("NYSE American") sous les nouveaux symboles boursiers "SOAR" et "SOAR.WS". Roth Capital Partners a conseillé Volato, Inc. sur les marchés financiers. Richards, Layton & Finger, P.A. a été le conseiller juridique du comité spécial du conseil d'administration de PROOF Acquisition Corp I.