Microsoft Word - 101910535_4.docx NOTE D'INFORMATION ETABLIE PAR LA SOCIETE



EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE INITIEE PAR


NW CGR 4 S.à r.l. et NW CGR 5 S.à r.l., agissant de concert avec les autres entités du Concert Northwood



VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE CEGEREAL



En application de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231-26 de son règlement général, l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a apposé le visa n° 16-006 en date du 7 janvier 2016 sur la présente note en réponse. Cette note en réponse a été établie par la société CeGeREAL S.A. et engage la responsabilité de ses signataires.


Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1 I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.


Avis important

En application de l'article 261-1 I du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Ledouble, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans la présente note en réponse.



La présente note en réponse est disponible sur les sites internet de la société CeGeREAL (www.cegereal.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :


CeGeREAL

42 rue de Bassano - 75 008 PARIS


Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société CeGeREAL seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique.

  1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE 3
  2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE 3
  3. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE 4
  4. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CEGEREAL 5
  5. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CEGEREAL 10
  6. INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVE AUX ACTIONS D'AUTOCONTROLE 10
  7. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 10
  8. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT 13
  9. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE 67
  10. PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN REPONSE 67
  1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE


    En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-1 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, NW CGR 4 S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant un capital social de 12 500 euros, dont le siège social est sis au 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200073 et NW CGR 5 S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant un capital social de 12 500 euros, dont le siège social est sis au 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200098 (ensemble, les « Initiateurs »), agissant de concert avec les autres personnes membres du Concert Northwood (tel que ce terme est défini ci-après), a déposé le 17 décembre 2015 un projet d'offre publique d'achat simplifiée aux termes duquel ils proposent de manière irrévocable aux autres actionnaires de la société CeGeREAL, société anonyme de droit français au capital de 160.470.000 euros, dont le siège social est situé 42, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 422 800 029 (« CeGeREAL » ou la « Société »), d'acquérir dans les conditions décrites dans la note d'information déposée auprès de l'AMF par les Initiateurs (la « Note d'Information »), la totalité de leurs actions CeGeREAL, au prix de 35,65 euros par action (l'« Offre »).

    Les actions émises par la Société sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010309096 (mnémonique CGR).

    L'Offre porte sur l'ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote de la Société, à savoir les 13.372.500 actions émises à la date de dépôt de l'Offre, à l'exclusion des

    7.993.489 actions acquises par les Acquéreurs (tel que ce terme est défini ci-après), le 5 novembre 2015 dans le cadre de l'Achat de Bloc (tel que ce terme est défini ci-après) et étant précisé que le Conseil d'administration de la Société a décidé lors de la séance du 16 décembre 2015 de ne pas apporter à l'Offre les actions auto-détenues, soit 13.538 actions à la date du 17 décembre 2015.

    En conséquence, l'Offre porte sur un maximum de 5.365.473 actions de la Société.

    L'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF et est réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 2° et suivants du règlement général de l'AMF.


    Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par JPMorgan Chase Bank N.A., agissant par l'intermédiaire de sa succursale à Paris, 14 place Vendôme, 75001 Paris (France) (« J.P. Morgan »), en qualité d'établissement présentateur, étant précisé que J.P. Morgan garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre.


  2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE


    Il est précisé qu'une procédure dite de « data room » a été mise en place pour les besoins de l'Achat de Bloc, mais que les Initiateurs ont eu accès à aucune information privilégiée qui n'aurait pas été rendue publique par la Société.


    Aux termes d'un contrat de cession en langue anglaise conclu le 25 septembre 2015 (le « Contrat ») entre Commerz Real Investmentgesellschaft mbH, agissant en son nom mais pour le compte du fonds d'investissement immobilier allemand hausInvest, d'une part (« CRI ») et NW CGR 1 S.à r.l., NW CGR 2 S.à r.l. et NW CGR 3 S.à r.l. d'autre part (les « Acquéreurs »), CRI a convenu de céder aux Acquéreurs la totalité de sa participation dans la Société, soit un total de 7.993.489 actions représentant 59,78% du capital social et des droits de vote de la Société (l'« Achat de Bloc »).

    La réalisation effective de l'Achat de Bloc et le paiement du prix correspondant sont intervenus le 5 novembre 2015.


    Les Initiateurs ont déclaré agir de concert avec les entités suivantes : (i) NW CGR 1 S.à r.l., (ii) NW CGR 2 S.à r.l., (iii) NW CGR 3 S.à r.l., (iv) NW CGR S.C.S, gérée par son « general partner », NW CGR GP S.à r.l., (v) NW CGR Holding S.à r.l., (vi) NW Europe Holdings S.à r.l., (vii) NW Europe (No.

    1. Limited Partnership, (viii) NW Europe (No. 2) Limited Partnership, (ix) NW Europe Co-Invest (No. 1) Limited Partnership, (x) NW Europe Co-Invest (No. 2) Limited Partnership, (xi) NW Europe Employees Co- Invest Limited Partnership, ces cinq dernières sociétés étant toutes gérées par leur « general partner », Northwood Canada AIV GP Limited Partnership (Alberta), (xii) Northwood Employees LP, gérée par son « general partner », Northwood GP LLC, et (xiii) Northwood Real Estate Partners Europe LIMITED Partnership, gérée par son « general partner », Northwood Canada AIV GP II Limited Partnership, ensemble, avec les Initiateurs, « Northwood Investors » ou le « Concert Northwood ».


      À la suite de l'Achat de Bloc, le Concert Northwood a franchi le seuil visé à l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, se trouvant ainsi en situation d'offre publique obligatoire.


      Les Initiateurs ont indiqué que :


      • conformément au Contrat, CRI a adressé aux Acquéreurs une notification d'ajustement du prix provisoire ;


      • à la suite de discussion, les Acquéreurs ont notifié leurs objections au prix notifié par CRI ;


      • à la date du dépôt de l'Offre, le montant du prix définitif est en cours de discussion, étant précisé qu'il ne pourra en aucun cas excéder 35,65 euros.


      2. Le 17 décembre 2015, J.P. Morgan, agissant pour le compte des Initiateurs, a déposé un projet d'offre auprès de l'AMF.


    2. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE


      3. A l'exception des accords décrits dans la Note d'Information et rappelés ci-après, la Société n'a pas connaissance d'accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.


      3.1 Contrats de reclassement


      Le Concert Northwood a indiqué, aux paragraphes 1.3.2 et 1.4 de la Note d'Information, que dans l'hypothèse où il détiendrait plus de 60% du capital et/ou des droits de vote de la Société, ce dernier entend procéder au reclassement, avant le 30 avril 2017, a minima de la partie de sa participation excédant ce seuil à des tiers, y compris auprès de certains de ses propres limited partners avec lesquels il n'agira pas de concert, tout en conservant le contrôle de la Société et ce, afin de permettre à la Société de conserver son statut SIIC.


      Dans ce cadre, les Initiateurs ont informé la Société le 23 décembre de la signature, les 18 et 21 décembre derniers, de quatre contrats de reclassement. Les principales caractéristiques de chacun de ces contrats figurent au paragraphe 1.4 de la Note d'Information.


      La signature de ces contrats de reclassement a donné lieu à un avis publié par l'AMF, sous le numéro 215C2152, le 23 décembre 2015.

    CeGeReal SA issued this content on 2016-01-11 and is solely responsible for the information contained herein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 2016-01-11 09:42:15 UTC

    Original Document: http://corp.cegereal.com/sites/default/files/infos-reglementes/cgr_-_note_en_reponse_07012016.pdf