VIP Entertainment Group Inc. a conclu une feuille de modalités non contraignante pour acquérir ANC Capital Ventures Inc. (TSXV:ANCV.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 16 février 2021. VIP Entertainment Group Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir ANC Capital Ventures Inc. dans une transaction de fusion inversée le 21 avril 2022. La transaction proposée se traduira par l'acquisition par ANC de toutes les actions émises et en circulation de VIP Entertainment (les “actions de VIP Entertainment” ;) en échange de 1,16739 (“ratio d'échange” ;) actions ordinaires d'ANC. Les titres convertibles de VIP Entertainment seront échangés selon le ratio d'échange équivalent. Il est prévu qu'un total de 63 300 000 actions de l'émetteur résultant (plus le nombre d'actions de l'émetteur résultant requis en échange des actions VIP Entertainment offertes) sera émis en échange de toutes les actions VIP Entertainment. À l'issue de l'opération proposée, les anciens actionnaires de VIP Entertainment, y compris ceux qui participent à l'offre, détiendront environ 82 % des actions de l'émetteur résultant, les actionnaires participant à l'offre détiendront environ 10 % des actions de l'émetteur résultant et les actionnaires d'ANC détiendront environ 7 % des actions de l'émetteur résultant. Après la réalisation de l'opération, Randy Jennings et Theresa Jennings détiendront chacun plus de 10 % des actions de l'émetteur résultant. Ils détiendront chacun environ 13 424 985 actions de l'émetteur résultant. Tous les titres convertibles seront également échangés contre des titres équivalents à ceux de l'Émetteur résultant, ajustés pour le ratio d'échange. Les actions VIP Entertainment seront proposées à un prix d'émission de 0,25 CAD par action VIP Entertainment. VIP Entertainment prévoit de conclure une lettre d'engagement (la “Lettre d'engagement” ;) avec un courtier enregistré (l' “Agent㝄 ;) en vertu de laquelle l'Agent agira en tant qu'agent dans le cadre d'un “effort commercialement raisonnable” ; placement privé d'Actions VIP Entertainment pour un produit brut d'un minimum de 2,1 millions de CAD (“Offre minimale” ;) et d'un maximum de 3,1 millions de CAD. À l'issue de la transaction proposée, ANC poursuivra l'activité de VIP Entertainment. À la clôture, le nom de l'émetteur résultant sera changé en “VIP Entertainment Technologies Inc.” ; ou tout autre nom qui pourrait être acceptable pour ANC, VIP Entertainment et la Bourse.

Il est actuellement prévu que tous les dirigeants actuels et tous les administrateurs actuels d'ANC, démissionneront de leurs postes respectifs au sein d'ANC, sous réserve de l'approbation de la Bourse. Il est actuellement prévu que les administrateurs et les dirigeants (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse) de l'émetteur résultant seront : Joel Donais – ; Directeur général et administrateur proposé ; Charidy Lazorko – ; Directeur financier proposé ; Dave Antony - Administrateur proposé ; Michael Mansfield - Administrateur proposé ; Scott Seguin - Administrateur proposé et Trevor Wong-Chor - Secrétaire général proposé de l'émetteur résultant. La Transaction proposée est soumise, entre autres, à la réception de l'approbation requise des actionnaires de VIP Entertainment, à l'approbation finale de la Bourse de croissance TSX et aux conditions de clôture standard. Les conditions de la transaction proposée comprennent également : (a) l'émetteur résultant devra satisfaire aux exigences d'inscription initiale d'un émetteur de technologie de niveau 2 de la Bourse conformément à la politique 2.1 de la Bourse ; (b) ANC aura pris toutes les mesures nécessaires pour que son nom soit changé de “ANC Capital Ventures Inc.” ; à “VIP Entertainment Technologies Inc.” ; ou tout autre nom que les parties peuvent déterminer et qui est acceptable pour la Bourse et les autorités de réglementation applicables ; (c) tous les administrateurs et dirigeants actuels d'ANC auront démissionné et les nouveaux administrateurs et dirigeants de l'émetteur résultant auront été nommés ; (d) la réception de tous les consentements, renonciations et approbations requis de la Bourse, de toute autorité de réglementation des valeurs mobilières et de tout autre tiers ayant compétence, y compris l'approbation de la Bourse pour l'opération proposée comme opération admissible et l'inscription des actions de l'émetteur résultant à la Bourse. ANC n'est pas tenu d'obtenir l'approbation des actionnaires pour la transaction proposée. La transaction est soumise à l'achèvement satisfaisant de la diligence raisonnable et à la réalisation du placement privé des reçus de souscription de VIP Entertainment pour un produit brut d'un minimum de 1,385 million de dollars canadiens et d'un maximum de 2,385 millions de dollars canadiens. ANC doit disposer d'un fonds de roulement minimum de 180 000 CAD à la date de clôture de l'accord.ANC Capital Ventures et VIP Entertainment Group ont reçu l'approbation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX. La transaction proposée devrait être conclue au plus tard le 15 mai 2021. En date du 29 juillet 2021, la transaction devrait être conclue au plus tard le 1er octobre 2021. En date du 26 octobre 2021, la transaction devrait être conclue à la fin novembre ou en décembre 2021. En date du 21 avril 2022, la transaction devrait être conclue en mai 2022. À la satisfaction des conditions imposées par la Bourse, la transaction devrait être conclue le 6 juillet 2022 ou aux environs de cette date. Services aux investisseurs Computershare Inc. a agi comme agent de transfert pour ANC Capital Ventures Inc.

VIP Entertainment Group Inc. a conclu l'acquisition de ANC Capital Ventures Inc. (TSXV:ANCV.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 6 juillet 2022. La négociation des actions ordinaires de la société devrait commencer à la Bourse le ou vers le 14 juillet 2022 sous le symbole “VIP” ;. Suite à la clôture de la Transaction, les administrateurs et les dirigeants de la Société sont Joel Donais en tant que président, chef de la direction et directeur, Charidy Lazorko en tant que chef des finances, David Antony en tant que directeur, Scott Seguin en tant que directeur, Michael Mansfield en tant que directeur, Trevor Wong-Chor en tant que secrétaire général.
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