Cooper Consumer Health SAS a fait une offre ferme pour acquérir la quasi-totalité des activités de vente libre de Viatris Inc. (NasdaqGS:VTRS) pour 2,1 milliards d'euros le 1er octobre 2023. Cooper Consumer Health SAS a conclu un accord de transaction définitif pour l'acquisition de la quasi-totalité des activités de vente libre de Viatris Inc. (NasdaqGS:VTRS) en janvier 2024. Selon les termes de l'offre de transaction, qui se fait sans trésorerie et sans dette, Cooper paiera (a) 1 850 millions d'euros en espèces à la clôture, sous réserve de certains ajustements, (b) jusqu'à 100 millions d'euros en espèces supplémentaires conditionnels, et (c) jusqu'à 100 millions d'euros en espèces supplémentaires conditionnels. En outre, l'accord de transaction prévoit que 120 millions d'euros de la contrepartie en espèces qui serait autrement payable à la clôture seront conservés par les parties acheteuses en prévision d'une vente future de cette partie de l'activité, et contient des dispositions pour l'allocation des produits de cession pour une telle cession si et lorsqu'elle sera exécutée. La contrepartie serait financée par une combinaison de financement par actions engagé, qui a été fourni par les actionnaires existants de Cooper, et de financement par emprunt engagé, qui a été fourni à Cooper par des prêteurs tiers.

La transaction est soumise aux approbations réglementaires, y compris celles de la Commission européenne (en ce qui concerne les lois antitrust européennes et le règlement de l'Union européenne sur les filiales étrangères), de la Commission pour la protection de la concurrence de la République de Serbie, du ministère français de l'Économie et de la présidence du Conseil italien des ministères, à l'achèvement des consultations avec les représentants des employés, à l'achèvement des consultations avec les comités d'entreprise concernés, à la réception des consentements requis et à d'autres conditions de clôture, y compris l'approbation de la Commission européenne et de la Commission européenne. La transaction devrait être finalisée au deuxième trimestre 2024. L'accord de transaction contient des droits de résiliation pour Viatris et Cooper, dans le cas où la transaction n'est pas réalisée au plus tard le 1er août 2024. Le 26 juin 2024, Viatris a annoncé que la Commission européenne (CE) avait approuvé le projet de cession de la quasi-totalité des activités de Viatris ? Over-the-Counter de Viatris à Cooper Consumer Health. Le produit de la cession sera utilisé pour le remboursement de la dette afin d'atteindre l'objectif d'un effet de levier brut de 3,0x au premier semestre 2024. Cravath, Swaine & Moore LLP et Saraf & Partners ont agi en tant que conseillers juridiques de Viatris dans les transactions, PricewaterhouseCoopers LLP a agi en tant que comptable et Jefferies International Limited a agi en tant que conseiller financier. Cédric Hajage, Grégoire Finance, Sebastian FitzGerald et Dvir Oren de Willkie Farr & Gallagher LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Cooper. Bredin Prat & Associés a agi en tant que conseiller juridique de Viatris Inc. (NasdaqGS:VTRS). Banque Nomura France S.A. a agi en tant que conseiller financier de Cooper Consumer Health SAS. Stijn de Jong et Jan Truijens Martinez de Stibbe N.V. ont agi en tant que conseillers juridiques de Viatris.

Cooper Consumer Health SAS a conclu l'acquisition de la quasi-totalité des activités de vente libre de Viatris Inc. (NasdaqGS:VTRS) le 3 juillet 2024.