Copper Bullet Mines Inc. ("CBMI") a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Vaxil Bio Ltd. (TSXV:VXL) pour 15,8 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 9 janvier 2024. Dans le cadre de la transaction, une action consolidée de Vaxil sera émise aux détenteurs d'actions de CBMI en échange de chaque action de CBMI émise et en circulation à la date d'entrée en vigueur de la transaction. Il est prévu qu'avant la clôture de la transaction, Vaxil cède tous ses actifs existants, à l'exception des liquidités, à des tiers non liés. Une fois la transaction réalisée, l'émetteur résultant poursuivra les activités de CBMI. Comme condition à la clôture de la transaction, simultanément ou immédiatement avant la clôture, et sous réserve de l'approbation des actionnaires de Vaxil, Vaxil entreprendra une consolidation d'actions, qui devrait être un ratio de consolidation de 1:16,3557. Une fois l'opération réalisée, il est prévu que les anciens actionnaires de CBMI détiennent environ 65,64 % des actions de l'émetteur résultant (sur une base non diluée), les anciens actionnaires de Vaxil détiennent environ 17,05 % des actions de l'émetteur résultant, les détenteurs de reçus de souscription détiennent environ 15,27 % des actions de l'émetteur résultant et le Finder détient environ 2,04 % des actions de l'émetteur résultant. Une fois l'opération réalisée, il est prévu que le conseil d'administration de l'émetteur résultant soit composé d'un minimum de trois et d'un maximum de dix administrateurs, dont la majorité sera nommée par CBMI. Les candidats de CBMI devraient être, au minimum, Daniel Weir, Mohamad Basim Anwer, Erika Dohring, Doug Harris, Keith Minty et Gadi Levin. Les parties prévoient que Daniel Weir occupera le poste de PDG, Arif Shivji celui de directeur financier et Michael Feinstein celui de vice-président chargé de l'exploration.

La transaction est soumise à l'approbation des autorités réglementaires, y compris l'approbation du TSXV, et aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation de l'accord définitif par les administrateurs de Vaxil et de CBMI, l'achèvement des enquêtes de diligence raisonnable à la satisfaction de Vaxil et de CBMI, l'achèvement du placement privé de CBMI, la conclusion d'un accord définitif entre Vaxil et CBMI, l'approbation des actionnaires et la consolidation des actions de Vaxil. Bayline Capital Partners agit en tant que conseiller financier de CBMI.

Copper Bullet Mines Inc. a annulé l'acquisition de Vaxil Bio Ltd. (TSXV:VXL) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 4 mars 2024.