Vallourec : Assemblée Générale du 6 avril 2016

Assemblée Générale Vallourec du 6 avril 2016

• Adoption de l'ensemble des résolutions
• Approbation des délégations financières permettant l'augmentation de capital
• Ratification de la cooptation de Mme Laurence Broseta en qualité de membre du Conseil de Surveillance
• Nomination de Bpifrance Participations  en qualité de membre du Conseil de Surveillance

Boulogne-Billancourt, le 6 avril 2016 - Vallourec, leader mondial des solutions tubulaires premium, annonce que l'Assemblée Générale mixte de ses actionnaires réunie ce jour sous la présidence de Mme Vivienne Cox avec un quorum de 47,27 %, a adopté l'ensemble des résolutions soumises au vote.

L'Assemblée Générale des actionnaires a approuvé les délégations financières permettant la mise en oeuvre du projet d'augmentation d'environ un milliard d'euros annoncé le 1er février 2016. Cette augmentation de capital sera composée d'une émission d'obligations remboursables en actions réservées à Bpifrance et Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (NSSMC) et d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; cette dernière sera lancée par la Société en fonction et sous réserve des conditions de marché et de l'obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus relatif à cette opération.

L'Assemblée Générale des actionnaires a ratifié la cooptation de Mme Laurence Broseta en tant que membre du Conseil de Surveillance, pour la durée restant à courir du mandat de M. Michel de Fabiani, démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

L'Assemblée Générale a nommé Bpifrance et a approuvé le renouvellement du mandat de MM. Pierre Pringuet, Olivier Bazil et José Carlos Grubisich, en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans, jusqu'à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

La Présidente du Conseil de Surveillance et tous les membres du Conseil ont exprimé leurs remerciements à  M. Jean-François Cirelli et M. Michel de Fabiani pour leur implication et leur contribution aux travaux du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance compte désormais 12 membres, dont 5 femmes. La proportion des membres indépendants s'établit à 91,67%.  

L'Assemblée Générale des actionnaires a également exprimé un avis favorable sur les éléments de rémunération 2015 des membres du Directoire dans le cadre de deux résolutions spécifiques (« Say on Pay »).

Enfin, l'Assemblée Générale a approuvé les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2015 et décidé de ne pas verser de dividende au titre des résultats 2015.

Une retransmission de l'Assemblée Générale du 6 avril 2016, ainsi que les résultats des votes pour chaque résolution, seront disponibles sur le site internet de Vallourec dans les jours qui viennent : www.vallourec.com

Bpifrance Participations

Bpifrance propose aux entreprises un continuum de financements à chaque étape clé de leur développement et une offre adaptée aux spécificités régionales. Au sein du dispositif d'investissements en fonds propres de Bpifrance, Bpifrance Participations investit notamment dans les Grandes Entreprises comme dans les Entreprises de Taille Intermédiaire, afin d'accompagner leur développement en France et à l'international. Bpifrance Participations est un actionnaire minoritaire impliqué dans la gouvernance, ainsi qu'un investisseur de long-terme capable de s'adapter aux cycles de développement de l'entreprise. Bpifrance Participations sera représenté par M. Bertrand Finet, directeur exécutif Large and Mid Cap investment.

Laurence Broseta

De nationalité française, née le 22 Septembre 1968 à Marseille, Mme. Laurence Broseta est diplômée de Telecom Paris et ancien élève de l'Ecole Polytechnique. Elle a débuté sa carrière en 1994 à la RATP et restera vingt ans dans le groupe RATP en France et à l'étranger, en particulier chez Systra (JointVenture entre la RATP et la SNCF) à Londres sur un projet de ligne ferroviaire grande vitesse, et comme Directrice Générale de la filiale de la RATP DEV en Afrique du Sud. Revenue en France, elle intègre en 2008 le directoire de la RATP DEV comme Vice-présidente en charge de la business unit International où elle dirige les exploitations et le développement dans 12 pays, menant notamment des acquisitions aux Etats-Unis ainsi que la création de Joint-Ventures opérant en Corée, en Inde et en Chine, et des développements au Maghreb et en Amérique du Sud. Ce parcours témoigne d'une forte fibre internationale et une solide expérience des partenariats sur des grands projets industriels. Elle prend en 2012 les rênes de Five-Stein, spécialiste mondial des fours thermiques pour la sidérurgie et l'industrie du verre, puis est appelée en mars 2013 à prendre la Direction Générale France de Transdev, société internationale de transport de voyageurs qui réalise 2,5 milliards de CA avec 38 000 salariés en France.

Avertissement

Ce communiqué et les informations qu'elle contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat de titres de Vallourec ni un prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC. Aucune communication, ni aucune information relative à l'augmentation de capital envisagée ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'autorisation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat de titres de Vallourec peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Vallourec n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. La diffusion, la publication ou la distribution de ce document dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent document est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Espace Economique Européen

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE, telle que modifiée, dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).

L'offre sera ouverte au public en France exclusivement postérieurement à la délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le prospectus préparé en conformité avec la Directive Prospectus.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus (les « Etats Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres. Par conséquent, les titres de Vallourec peuvent être offerts dans les Etats Membres uniquement (a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par Vallourec d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public de titres » dans un Etat Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat Membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les Etats Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

La diffusion du présent communiqué de presse est destinée uniquement à des personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, sous réserve des lois applicables, ou (ii) sont des investisseurs professionnels visés par l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), ou (iii) répondent aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations and partnerships and trustees of high value trusts ») de l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Vallourec ne seront disponibles et ne pourront être offerts ou émis qu'à de telles Personnes Habilitées et toute offre, sollicitation ou accord en vue de l'achat ou de la souscription des titres ne pourra être réalisé qu'avec de telles Personnes Habilitées. Toute personne  autre qu'une Personne Habilitée ne doit pas utiliser ou se fonder sur ce communiqué de presse ou l'une quelconque des informations qu'il contient.

Etats-Unis

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou d'achat de titres ou une quelconque sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres de Vallourec aux Etats-Unis d'Amérique. Les titres ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les titres de Vallourec n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Vallourec n'a pas l'intention d'effectuer une offre au public de ses titres aux États-Unis d'Amérique.

À propos de Vallourec

Vallourec est leader mondial des solutions tubulaires premium destinées principalement aux marchés de l'énergie ainsi qu'à d'autres applications industrielles.

Avec plus de 20 000 collaborateurs, des unités de production intégrées, une R&D de pointe et une présence dans plus de 20 pays, Vallourec propose à ses clients des solutions globales innovantes adaptées aux enjeux énergétiques du XXIe siècle.

Coté sur Euronext à Paris (code ISIN : FR0000120354, Ticker VK) éligible au Service de Règlement Différé (SRD), Vallourec fait partie des indices SBF 120 et Next 150.

Aux États-Unis, Vallourec a mis en place un programme sponsorisé d'American Depositary Receipt (ADR) de niveau 1 (ISIN code : US92023R2094, Ticker : VLOWY). La parité entre l'ADR et l'action ordinaire Vallourec est de 5 pour 1.

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