Tryp Therapeutics Inc. (CNSX:TRYP) a conclu un accord définitif pour acquérir Exopharm Limited (ASX:EX1) pour 7,2 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 8 décembre 2023. Conformément à l'accord, Exopharm a accepté d'acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation du capital de Tryp (les " Actions Tryp ") en contrepartie de l'émission de 4,52 actions ordinaires du capital d'Exopharm (les " Actions Exopharm ") pour chaque (1) Action Tryp. Conformément à l'accord d'arrangement, les détenteurs de titres convertibles de Tryp, y compris les options d'achat d'actions, les bons de souscription d'actions ordinaires, les débentures convertibles garanties et les billets convertibles non garantis (collectivement, les " titres convertibles de Tryp ") recevront des titres de remplacement d'Exopharm ayant des conditions économiques substantiellement similaires, conformément aux règles de l'ASX. Le prix d'achat est de CAD 0,08 par action Tryp et la valeur totale de la transaction est d'environ CAD 12,8 millions. La majorité des administrateurs de l'entité combinée sera nommée par Tryp. L'entité combinée devrait être réinscrite à l'Australian Securities Exchange (l'"ASX") au premier trimestre 2024 sous réserve, entre autres conditions, de l'obtention de l'approbation requise des actionnaires d'Exopharm et de la levée d'un minimum de 6 000 000 AUD dans le cadre d'un appel public à l'épargne. Le 25 janvier 2024, Tryp a conclu un amendement à son accord avec Exopharm Limited. Selon les termes révisés, Exopharm acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Tryp, en échange de 3,616 actions ordinaires d'Exopharm pour chaque action de Tryp, ce qui représente un changement par rapport au ratio de 4,52 indiqué précédemment. De plus, il y aura une consolidation des actions d'Exopharm avant la finalisation de la transaction, ajustant le ratio de consolidation de 2:1 à 2,5:1.

L'arrangement est soumis aux conditions de clôture habituelles, y compris les approbations des détenteurs de titres Tryp et des actionnaires d'Exopharm, tous les autres tiers applicables, les consentements réglementaires pour l'arrangement, pas plus de 10% des actionnaires de la Société exerçant leurs droits de dissidence en relation avec l'arrangement, les approbations de l'ASX et de la Cour Suprême de Colombie Britannique (la "Cour"). Le Conseil d'administration et le Comité spécial recommandent à l'unanimité aux actionnaires de Tryp de voter en faveur de l'arrangement, de l'augmentation de capital d'Exopharm et de l'augmentation de capital de Tryp. Tryp paiera une indemnité de rupture de 1 million de dollars canadiens, tandis qu'Exopharm paiera 0,2 million de dollars canadiens. Après l'acquisition, Exopharm changera son nom en Tryptamine Therapeutics Australia Limited et le symbole TYP. Le 8 mars 2024, Exopharm et Tryp Therapeutics Inc. ont signé un accord d'arrangement contraignant.

Pushor Mitchell LLP a agi en tant que conseiller juridique de Tryp au Canada et K&L Gates LLP a agi en tant que conseiller juridique de Tryp en Australie dans le cadre de l'arrangement. Alan Hutchison d'Osler, Hoskin & Harcourt LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Exopharm au Canada et Hamilton Locke Pty Ltd a agi en tant que conseiller juridique d'Exopharm en Australie. ACNS Capital Markets Pty Ltd, sous le nom d'Alto Capital, a agi à titre de conseiller corporatif d'Exopharm dans le cadre de ces ententes. Computershare Investor Services Inc. a agi en tant qu'agent de transfert de Tryp, tandis qu'Automic Pty Ltd. a agi en tant qu'agent de transfert d'Exopharm.

Tryp Therapeutics Inc. (CNSX:TRYP) a conclu l'acquisition d'Exopharm Limited (ASX:EX1) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 1er mai 2024.