Trugolf, Inc. a signé une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Deep Medicine Acquisition Corp. (NasdaqCM:DMAQ) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 25 janvier 2023. Trugolf, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Deep Medicine Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant d'environ 130 millions de dollars le 31 mars 2023. Comme indiqué, les actionnaires de TruGolf recevront une contrepartie sous la forme d'actions ordinaires DMAQ nouvellement émises, évaluées sur la base d'une valeur d'entreprise implicite globale pour TruGolf de 125 millions de dollars, y compris jusqu'à environ 45 millions de dollars de contrepartie conditionnelle, sous réserve d'ajustements habituels pour le fonds de roulement de clôture de TruGolf, la trésorerie et la dette et tous les frais de transaction impayés. À la clôture du regroupement d'entreprises, les actionnaires de TruGolf recevront 8 000 000 d'actions ordinaires de New TruGolf. En outre, 4,5 millions d'actions de classe A de Deep Medicine (Earnout Shares) seront émises à titre de contrepartie supplémentaire. Une fois la transaction achevée, en supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires de DMAQ, la société combinée devrait avoir une valeur totale pro forma des capitaux propres d'environ 134,1 millions de dollars. Suite à la fusion, TruGolf, Inc. deviendra une société cotée en bourse afin de poursuivre le développement de son activité logicielle et d'augmenter la fabrication et les ventes de sa technologie de simulateur de golf aux États-Unis et à l'international. Une fois la transaction achevée, la société fusionnée devrait être rebaptisée TruGolf Holdings, Inc. et sera cotée au Nasdaq Stock Market ; ses actions ordinaires seront négociées sous le symbole "TRUG". Christopher Jones, directeur général et président de TruGolf, et l'équipe de direction actuelle dirigeront la société fusionnée. Dans le cas où l'accord de fusion est résilié par TruGolf, TruGolf paiera une indemnité de résiliation égale à 250 000 $ plus un montant égal à l'ensemble des frais de transaction de DMAQ réellement et directement encourus par DMAQ, à condition que l'indemnité de résiliation ne dépasse pas 750 000 $.

La clôture de la transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de TruGolf et de DMAQ.La clôture de la transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de TruGolf et des actionnaires de DMAQ ; toute période d'attente (et toute extension de celle-ci) applicable à la réalisation de l'accord de fusion en vertu de toute loi antitrust doit avoir expiré ou avoir été résiliée ; l'obtention de tous les consentements nécessaires à obtenir de ou à faire avec toute autorité gouvernementale ; à la clôture, DMAQ ayant des espèces et des quasi-espèces égales à au moins 10 millions de dollars ; les membres du nouveau conseil d'administration de TruGolf ont été élus ou nommés à la date de clôture conformément aux exigences de l'accord de fusion ; la déclaration d'enregistrement dont le proxy statement/prospectus fait partie a été déclarée effective par la SEC ; chaque convention de blocage et de non-concurrence, l'accord sur les droits d'enregistrement ont été dûment signés ; DMAQ a reçu de nouveaux contrats de travail pour certaines personnes spécifiées et est soumis à d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration de DMAQ et de TruGolf ont tous deux approuvé à l'unanimité la transaction proposée. Le conseil d'administration de DMAQ a recommandé aux actionnaires de voter en faveur de la fusion. La déclaration d'enregistrement a été déclarée effective le 27 décembre 2023. Il est actuellement prévu que la transaction soit clôturée d'ici la fin du troisième trimestre 2023. La date butoir pour le regroupement d'entreprises est le 29 janvier 2024. En date du 12 janvier 2024, la transaction devrait être clôturée d'ici la fin du mois de janvier 2024. Le produit de la transaction améliorera la capacité de production de TruGolf, la recherche et le développement de nouveaux produits, le fonds de roulement et l'expansion. En date du 19 janvier 2024, les actionnaires de DMAQ ont approuvé la transaction.

Nicholas M. Tipsord, Olga Bogush, Amy (Salomon) McFarland, Juliana I. Haydoutova et Cavas S. Pavri du cabinet ArentFox Schiff LLP sont les conseillers juridiques de TruGolf. Barry I. Grossman et Lloyd N. Steele d'Ellenoff Grossman & Schole, LLP sont les conseillers juridiques de DMAQ et de Bright Vision Sponsor LLC. Ellenoff Grossman & Schole, LLP a également fourni des services de due diligence à DMAQ. Stanton Park Advisors, LLC a agi en tant que conseiller financier et a rendu un avis d'équité au conseil d'administration de DMAQ. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour les titres de Deep Medicine. Advantage Proxy, Inc. a agi en tant que solliciteur de procuration pour DMAQ pour des honoraires d'environ 10 000 $, plus les débours. Stanton Park a reçu des honoraires de 15 000 $ pour son avis, dont aucune partie ne dépendait de la réalisation du regroupement d'entreprises. Arthur S. Marcus et Matthew Siracusa de Sichenzia Ross Ference LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour l'acquisition de Deep Medicine.

Trugolf, Inc. a réalisé l'acquisition de Deep Medicine Acquisition Corp. (NasdaqCM:DMAQ) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 31 janvier 2024. Dans le cadre de la réalisation du regroupement d'entreprises, les actions ordinaires de classe A de TruGolf commenceront à être négociées sur le Nasdaq Stock Market ("Nasdaq") sous le symbole "TRUG", le 1er février 2024. L'équipe de direction actuelle de TruGolf continuera à diriger l'entreprise combinée après la clôture. I-Bankers Securities, Inc. a agi en tant qu'unique teneur de livre pour l'introduction en bourse de DMAQ et a servi de conseiller financier à DMAQ. Sichenzia Ross Ference Carmel LLP a conseillé TruGolf.