Trees Corporation (NEOE:TREE) a conclu un accord d'achat d'actifs pour acquérir les magasins Trees Cannabis de 1015712 B.C. Ltd. le 2 mars 2021. Trees Corporation continuera à exploiter ces magasins sous la marque Trees Cannabis. La transaction sera conclue à la satisfaction de certaines conditions, notamment toutes les approbations de la Liquor and Cannabis Regulation Branch de la Colombie-Britannique. Le 24 mars 2022, la Société et 101 ont convenu de séparer les termes de la transaction en deux composantes : une composante d'achat d'actions (l'" achat de Trees IP "), qui est régie par les termes d'un accord d'achat d'actions daté du 24 mars 2022 entre la Société, 101 et 11391461 Canada Ltd. (" TreesAcquireCo ") (le " SPA de Trees IP "), et un volet d'achat d'actifs (l'" achat de magasins de détail ") qui est régi par les modalités d'une convention d'achat d'actifs modifiée et mise à jour conclue immédiatement après la clôture de l'achat de Trees IP (le " SPA de magasins de détail "). En vertu du SPA de Trees IP, le 24 mars 2022, la société a acquis tous les titres émis et en circulation de TreesAcquireCo, une société détenant les marques déposées "Trees", y compris les logos (la "PI Trees") en échange de 5 933 333 actions ordinaires. À la clôture de l'achat de la propriété intellectuelle de Trees, 101 et TreesAcquireCo ont conclu un contrat de licence en vertu duquel TreesAcquireCo a convenu d'accorder une licence, jusqu'à la clôture de l'achat des magasins de détail, de la propriété intellectuelle de Trees à 101 en échange d'une redevance croissante sur les ventes au détail brutes de tous les magasins de cannabis au détail en exploitation visés par l'APP pour les magasins de détail. En outre, la note 101 a été modifiée à la date de clôture du SPA 101 pour englober toutes les obligations dues par 101 à Trees, pour ajouter des clauses restrictives, des garanties et des dispositions de défaut supplémentaires et pour prévoir que la note 101 n'était plus pardonnable (la "note 101 modifiée"). L'APP pour les magasins de détail prévoit que les cinq (5) magasins de cannabis au détail seront cédés à TreesAcquireCo à la satisfaction de toutes les conditions préalables, y compris la réception de l'approbation de la licence de la LCRB. Le prix d'achat payé pour les actifs sera égal au montant impayé en vertu de la Note 101 modifiée à la date de clôture et sera satisfait par l'émission par TreesAcquireCo d'une obligation en faveur de 101. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles. Melanie Cole de Aird & Berlis LLP a agi comme conseillère juridique de Trees.

Trees Corporation (NEOE:TREE) a fait l'acquisition de Trees Cannabis Locations of 1015712 B.C. Ltd le 2 septembre 2022. Jusqu'à la conclusion des transactions envisagées par l'APP, les 5 magasins continueront de fonctionner en tant qu'emplacements Trees Cannabis, conformément à l'accord de licence de marque précédemment divulgué entre les parties.
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