420 Investments Ltd. a conclu une lettre d'intention pour acquérir Trees Corporation (NEOE:TREE) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 16 février 2023. 420 Investments Ltd. a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir Trees Corporation auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 12 juillet 2023. Chacune des actions ordinaires de catégorie A du capital de 420 sera annulée et, en contrepartie de ces actions 420, chaque actionnaire de 420 recevra une (1) action de l'émetteur résultant et une (1) action privilégiée de série B. La société fusionnée résultant de la réalisation de la transaction (l'" émetteur résultant ") portera le nom de " 420 Investments Ltd ". Sous réserve de l'approbation de Cboe Canada, les actions ordinaires de l'émetteur résultant seront inscrites à la cote de Cboe Canada sous un nouveau symbole boursier qui sera déterminé par 420. Avant la clôture et sous réserve de l'obtention de l'approbation requise des actionnaires de Trees, les actions de Trees seront consolidées selon le ratio requis pour que les actionnaires de Trees détiennent 20,65 % et les actionnaires de 420 79,35 % des actions émises et en circulation de l'émetteur résultant immédiatement après la clôture. À la clôture et sous réserve de l'acceptation préalable de Cboe Canada, il est prévu que le conseil d'administration de l'émetteur résultant sera composé de huit administrateurs, dont un maximum de sept administrateurs seront nommés par 420 et un administrateur sera nommé par Trees.

Trees demandera l'approbation des actionnaires pour la transaction et 420 demandera l'approbation des actionnaires de 420 pour la transaction et la continuation par 420 en vertu de la LCSA. La clôture de l'opération est assujettie à la satisfaction de diverses conditions préalables, y compris, mais sans s'y limiter, l'approbation conditionnelle par Cboe Canada de l'inscription à la cote des actions de l'émetteur résultant, l'obtention par Trees et 420 de toutes les approbations nécessaires, y compris celles de leur conseil d'administration et de leurs actionnaires et celles des autorités de réglementation, le cas échéant, et conformément à la législation sur les sociétés applicable, pour l'entente de regroupement d'entreprises et les opérations envisagées dans le cadre de celle-ci ; à la réalisation du financement concomitant, les droits à la dissidence de 420 n'auront pas été exercés pour un nombre total d'actions de 420 dépassant 10 % de l'émetteur résultant ; les actions en circulation à la réalisation du regroupement d'entreprises et de la conversion de la dette de Trees, les administrateurs, les dirigeants et certains actionnaires importants de Trees et de 420 ont conclu des accords de soutien, en vertu desquels ces parties ont accepté de voter en faveur de la transaction envisagée par l'accord de regroupement d'entreprises lors des assemblées des actionnaires de Trees et de 420, respectivement.

Odyssey Trust Company a agi en tant que dépositaire de Trees Corporation. Peter Volk de Wildeboer Dellelce LLP a agi en tant que conseiller juridique de Trees. Gordon Cameron de McCarthy Tétrault LLP a agi en tant que conseiller juridique de 420 Investments.

420 Investments Ltd. a annulé l'acquisition de Trees Corporation (NEOE:TREE) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 2 novembre 2023.