BP Products North America Inc. a signé une lettre d'intention pour l'acquisition de TravelCenters of America Inc. (NasdaqGS:TA) auprès de Service Properties Trust (NasdaqGS:SVC), The RMR Group Inc. (NasdaqCM:RMR), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS), Nantahala Capital Management, LLC et d'autres, le 13 décembre 2022. BP Products North America Inc. a conclu un accord pour acquérir TravelCenters of America Inc. (NasdaqGS:TA) auprès de Service Properties Trust (NasdaqGS:SVC), The RMR Group Inc. (NasdaqCM:RMR), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS), Nantahala Capital Management, LLC et d'autres, pour un montant de 1,3 milliard de dollars le 15 février 2023. La contrepartie de 86 dollars par action sera payée en espèces. En cas de résiliation de l'accord de fusion conformément à ses conditions, dans certaines circonstances précises, TravelCenters devra payer à BP Products une indemnité de résiliation d'un montant égal à 51,9 millions de dollars et BP Products devra payer à TravelCenters une indemnité de résiliation d'un montant égal à 90,9 millions de dollars. À l'issue de la transaction, les actions ordinaires de TA seront annulées et ne seront plus négociées sur le Nasdaq, et TA deviendra une filiale indirecte à 100 % de BP.

L'acquisition de BP est soumise à l'approbation des actionnaires de TA, aux approbations réglementaires, à l'expiration ou à la résiliation de toute période d'attente applicable (ou à sa prolongation) en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, et à toutes les autres approbations en vertu des lois antitrust, ainsi qu'à diverses conditions habituelles de clôture. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de TA. Le conseil d'administration de BP a également approuvé la transaction. Dans le cadre de l'accord de fusion, Service Properties Trust, qui détient au total 7,8 % des actions en circulation de TA, et The RMR Group, qui détient au total 4,1 % des actions en circulation de TA, ont conclu un accord de vote avec BP, en vertu duquel, entre autres, SVC et RMR ont accepté de voter en faveur de la fusion pour toutes les actions de la société qu'ils détiennent en propriété effective, eux et leurs filiales. Le 3 avril 2023, TravelCenters a programmé l'assemblée des actionnaires pour la transaction BP le 10 mai 2023. La période d'attente de 30 jours imposée par la loi Hart-Scott-Rodino dans le cadre de l'acquisition a expiré le 10 avril 2023, sans action de la part de la Federal Trade Commission. Le 10 mai 2023, les actionnaires de TravelCenters of America ont approuvé la transaction. Les parties s'attendent à ce que l'acquisition soit finalisée au milieu de l'année 2023. Au 11 avril 2023, la transaction devrait être finalisée d'ici le 15 mai 2023. L'acquisition devrait générer un rendement de plus de 15 % et une augmentation du flux de trésorerie disponible par action à partir de 2024.

Goldman Sachs & Co. LLC agit en tant que conseiller financier principal de BP, Robey Warshaw LLP agit en tant que conseiller financier de BP, et Eric M. Krautheimer et Benjamin R. Weber de Sullivan & Cromwell LLP agissent en tant que conseiller juridique principal de BP. Citigroup Global Markets Inc. a agi en tant que conseiller financier exclusif et fournisseur d'avis d'équité pour TA et Zachary R. Blume, Renata J. Ferrari, Erica L. Han, Jane E. Willis et John M. (Jack) Creedon de Ropes & Gray en tant que conseillers juridiques de TA dans le cadre de la transaction. Jones Day a agi en tant que conseiller juridique de TravelCenters of America Inc. TravelCenters a accepté de payer à Citi une commission globale d'environ 20 millions de dollars, dont 2 millions sont devenus payables dès que Citi a rendu son avis. Equiniti Shareowner Services a agi en tant qu'agent de transfert et Innisfree en tant que solliciteur de procurations pour TravelCenters. TravelCenters estime qu'elle paiera à Innisfree des honoraires de 25 000 dollars. Citigroup Global Markets Inc. a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable et Venable LLP a agi en tant que conseiller juridique de TravelCenters. Michael B. Bernstein et Justin Hedge d'Arnold & Porter Kaye Scholer LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de BP.

BP Products North America Inc. a conclu l'acquisition de TravelCenters of America Inc. (NasdaqGS:TA) auprès de Service Properties Trust (NasdaqGS:SVC), The RMR Group Inc. (NasdaqCM:RMR), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS), Nantahala Capital Management, LLC et d'autres, le 15 mai 2023.