Travel Technology Interactive : Rapport de gestion et gouvernement d'entreprise (Exercice 2021)

"TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE"

Société anonyme à conseil d'administration

Au capital de 2.195.228,56 €

Siège social : 14 rue Delambre

75014 PARIS 480 040 880 RCS PARIS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

CONVOQUEE LE 29 JUIN 2022

Première partie

(rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d'entreprise)

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, en application des statuts et de la loi, afin de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, et les résolutions relatives à l'affectation du résultat de l'exercice social et aux conventions réglementées. Nous vous soumettons également, à titre ordinaire, une résolution en vue de la ratification du transfert de siège social, ainsi qu'un projet d'autorisation à conférer à votre conseil d'administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions.

I.

COMPTES SOCIAUX - TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE (TTI)

Nous allons, en premier lieu, vous rendre compte de l'activité de la société TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE (la « Société ») au cours de l'exercice écoulé et vous présenter ses comptes.

1.1

Situation et activité de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice écoulé - Progrès réalisés, difficultés rencontrées

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, la Société, dont les titres sont admis aux négociations sur le marché EURONEXT GROWTH à PARIS depuis le 18 avril 2011, a poursuivi son activité principale de holding, détentrice de la quasi-totalité des titres de ses quatre filiales, les sociétés :

• • TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE FRANCE SAS (TTI FRANCE),

• • TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE DO BRASIL LTDA (TTI DO BRASIL),

• • TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE ASIA PTE. LTD (TTI ASIA),

• • TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE AMERICAS CORP (TTI AMERICAS),

avec lesquelles elle forme le groupe TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE (le « Groupe TTI »).

Au cours de l'exercice 2021, l'activité a poursuivi sa reprise progressive, avec le redémarrage du trafic aérien. TTI France et TTI DO BRASIL ont connu une reprise plus tardive que les autres filiales du groupe.

TTI FRANCE, filiale à 100% de la Société, commercialise les solutions du Groupe TTI sur la zone Europe Moyen-Orient Afrique (EMEA), ainsi que sur les territoires français d'outre-mer. TTI FRANCE a enregistré une hausse de chiffre d'affaires de 9,22% sur le dernier exercice, celui-ci s'élevant à 1.884 K € en 2021, contre 1.725 K € au titre de l'exercice précédent. Son résultat net s'est élevé à 311 K € en 2021, contre 452 K € en 2020.

TTI DO BRASIL, filiale à 99,99% de la Société, dont l'activité couvre la zone Brésil, a enregistré une hausse de chiffre d'affaires, malgré les difficultés rencontrées sur le dernier exercice, celui-ci s'élevant à 1.194 K € (soit 7.616 K BRL) en 2021, contre 918 K € en 2020. L'exercice se clôture par une perte de (9) K € (soit (59) K BRL), contre une perte de (363) K € au titre de l'exercice précédent.

Dans une moindre proportion, TTI ASIA, filiale à 100% de la Société, a également enregistré une hausse de chiffre d'affaires, celui-ci s'élevant à 798 K € (soit 944 K USD) au titre de l'exercice 2021, contre 781 K € au titre de l'exercice 2020. Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 se soldent par un bénéfice de 151 K € (soit 178 K USD), en hausse par rapport au bénéfice de 88 K € réalisé en 2020.

TTI AMERICAS, filiale à 100% de la Société, qui couvre la zone Amériques (hors Brésil et territoires français d'outre-mer) a quasiment doublé son chiffre d'affaires, celui-ci s'élevant à 602 K € (soit 712 K USD) en 2021, contre 317 K € en 2020. Elle enregistre un bénéfice net de 305 K € (soit 361 K USD) au 31 décembre 2021, contre un bénéfice net de 68 K € en 2020.

1.2 Analyse objective et exhaustive de la situation de la Société

1.2.1.

Indicateurs clés de performance

Les principaux indicateurs clés de performance de nature financière de la Société sont les suivants :

Aucun indicateur clé de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société n'est significatif au regard de l'activité de la Société.

1.2.2.

Situation financière

A la clôture de l'exercice 2021, la dette de la Société auprès des établissements de crédit était nulle.

Le montant des sommes avancées à la Société en vertu de la convention de trésorerie du Groupe s'élevait à 1.724.055 euros au 31 décembre 2021.

1.2.3.

Opérations ou évènements notables ayant eu lieu au cours de l'exercice

Aucun évènement particulier n'a eu lieu au cours de l'exercice en dehors des effets négatifs de la pandémie de COVID 19.

1.2.4.

Evènements notables intervenus depuis le début de l'exercice en cours

La Société continue à évaluer régulièrement les risques que la crise sanitaire fait peser sur l'économie et sur la reprise de son activité.

Par décision en date du 25 janvier 2022, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 14 rue Delambre 75014 PARIS, conformément à l'article 4 des statuts.

1.2.5.

Evolution prévisible de la Société au cours de l'exercice 2022

La tendance à la reprise de l'activité des filiales s'est confirmée sur la deuxième partie de l'exercice 2021 et sur l'exercice 2022. Cette tendance devrait se poursuivre au cours des mois à venir.

1.2.6.

Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

L'activité de la Société dépend principalement de l'importance du trafic aérien des clients de ses filiales. Le transport aérien étant encore impacté par la crise sanitaire mondiale, la Société est toujours confrontée à des incertitudes cette année. Néanmoins, le caractère principalement régional ou domestique de l'activité des clients du Groupe TTI garantit le maintien de l'activité.

En raison de la part importante du chiffre d'affaires réalisé par ses filiales en devises étrangères, les risques de taux de change, auxquels la Société est exposée demeurent, notamment sur le Brésil.

La Société est par ailleurs toujours confrontée à un risque de dépendance vis-à-vis d'un client ou d'un groupe de clients spécifiques, puisque ses filiales peuvent être amenées à signer des contrats importants et susceptibles de représenter individuellement une part significative de leur chiffre d'affaires.

1.2.7.

Indications sur l'utilisation d'instruments financiers par la Société

Des bons de souscription d'actions non encore exercés, à savoir 3.108.298 BSA 2022 donnant droit à la souscription de 1.554.149 actions nouvelles, restent en circulation. Les conditions des BSA 2022 ont été modifiées par le représentant de la masse, sur autorisation de l'assemblée générale de la masse des titulaires de BSA 2022 du 12 février 2021.

En dehors de la convention de trésorerie l'unissant à ses filiales, la Société n'a pas eu recours à d'autres instruments financiers.

1.3

Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Au cours de l'exercice, la Société n'a engagé aucune dépense ou charge au titre de l'article 39 4. du Code général des impôts.

Aucune réintégration de frais généraux visés à l'article 39 5. du Code général des impôts, n'a été opérée.

1.4

Activité de la Société en matière de recherche et de développement

La Société a continué à promouvoir les activités de recherche et développement conduites par sa filiale française, TTI France, et à acquérir les modules complémentaires du logiciel ZENITH développé par celle-ci. Pour le détail des montants investis par la filiale française en matière de recherche et développement, nous vous renvoyons au 2.2 du présent rapport.

1.5

Rachat par la Société de ses propres actions

La Société n'a procédé à aucun rachat d'actions propres au cours de l'exercice 2021. A la clôture de l'exercice, aucune action n'était inscrite au nom de la Société.

1.6

Programme de rachat d'actions / contrat de liquidité

Il n'existe pas, à l'heure actuelle, de contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

1.7

Nombre de salariés et actionnariat salarial

Quatre salariés en moyenne ont travaillé pour la Société au titre de cet exercice.

Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice

Au dernier jour de l'exercice, le pourcentage de la participation des salariés de la Société ou de ses filiales au capital social s'élevait à 0,13%.

Proportion du capital social détenue par ceux des salariés dont les titres font l'objet d'une gestion collective

Au 31 décembre 2021, aucune action détenue par des salariés de la Société ou de ses filiales ou par d'anciens salariés ne faisait l'objet d'une gestion collective dans le cadre d'un plan épargne entreprise ou d'un fonds commun de placement d'entreprise.

Proportion du capital que représentent les actions nominatives détenues directement par des salariés à l'issue d'une attribution gratuite ou résultant des autres dispositifs mentionnés à l'article L125-102 du Code de commerce (plan d'actionnariat, privatisations, etc.)

Un pourcentage de 0,13% des actions était encore détenu au nominatif, au 31 décembre 2021, par les salariés de la Société ou de ses filiales, en conséquence d'attributions gratuites d'actions décidées par le conseil d'administration de la Société les 25 janvier 2007 et 9 octobre 2007.

1.8

Informations sur les délais de paiement

Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 et D.441-4 I du Code de commerce, vous trouverez en annexe 1 au présent rapport, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients, par tranches de retard.

1.9

Présentation des comptes annuels et affectation du résultat

Les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2021 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Toutes précisions et justifications figurent en annexe des comptes.

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice écoulé est en hausse de 87,03% puisqu'il s'élève à la somme de 797.744 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, contre 426.534 € au 31 décembre 2020.

Compte tenu :

• - d'un total de produits d'exploitation s'élevant cette année à 815.819 €, contre 427.038 € au titre de l'exercice 2020,

• - pour un total de charges d'exploitations de 934.098 €, légèrement inférieur à celui de l'exercice précédent de 965.794 €,

le résultat d'exploitation fait apparaître, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, une perte de (118.279) €, contre une perte de (538.756) € au titre de l'exercice précédent.

Les produits financiers sont en forte hausse sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, s'élevant à 368.512 €, contre 1.286 € au titre de l'exercice précédent.

Pour leur part, les charges financières sont en forte baisse puisqu'elles se sont élevées à 20.291 € contre 356.383€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier de l'exercice clos le 31 décembre 2021 est donc bénéficiaire de 348.221 € alors qu'il était déficitaire de (355.096) € au titre de l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts traduit par conséquent un bénéfice de 229.942 € au titre de l'exercice 2021, contre une perte de (893.853) € au titre de l'exercice précédent.

Des produits exceptionnels d'un montant de 50 euros ont été comptabilisés sur l'exercice, alors qu'aucun produit exceptionnel n'avait été comptabilisé sur l'exercice précédent.

En l'absence de charges exceptionnelles, le résultat exceptionnel de l'exercice clos le 31 décembre 2021 se solde par un bénéfice de 50 euros, contre un résultat nul au titre de l'exercice précédent.

Par conséquent, le résultat net enregistre une forte hausse au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 : les comptes se soldent par un bénéfice net de 229.992 € contre une perte nette de (893.853) € au titre de l'exercice précédent.

A la clôture, les capitaux propres s'élevaient à 6.708.491 € pour un capital social entièrement libéré de 2.195.228,56 €.

Le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce figure en annexe 2.

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.