La Banque Toronto-Dominion (TSX:TD) a signé une entente définitive visant l'acquisition de First Horizon Corporation (NYSE:FHN) auprès de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. et d'autres parties pour un montant de 13,6 milliards de dollars le 27 février 2022. La contrepartie totale sera payée en espèces et le Groupe Banque TD acquerra toutes les actions de First Horizon Corporation à raison de 25 $ par action ordinaire. First Horizon devra verser à TD une indemnité de résiliation de 435,5 millions de dollars. TD a accepté d'investir 494 millions de dollars en actions privilégiées sans droit de vote de First Horizon pour soutenir la croissance de First Horizon et l'amélioration de ses activités, y compris les programmes de maintien en poste des employés. La contrepartie de la fusion sera principalement financée par les liquidités excédentaires du bilan de la Banque TD, qui s'est engagée à conserver les banquiers en contact avec la clientèle et ne prévoit aucune fermeture de centres bancaires de First Horizon dans le cadre de la transaction. Après la clôture de l'opération, Bryan Jordan se joindra à la TD à titre de vice-président du Groupe Banque TD, sous la direction de Bharat Masrani, et fera partie de l'équipe de la haute direction de la TD. Bryan Jordan sera également nommé aux conseils d'administration des entités bancaires américaines de la TD en tant qu'administrateur et président. Leo Salom, chef de groupe, Services de détail aux États-Unis, Groupe Banque TD, et président et chef de la direction, Banque TD, dirigera les activités combinées. Une fois la transaction réalisée, Memphis, siège actuel de First Horizon, sera un centre régional important pour TD dans le sud-est des États-Unis, soutenant les clients et les opérations et contribuant aux communautés et économies locales.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de First Horizon, des autorités de réglementation américaines et canadiennes et l'expiration ou la résiliation de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976. Le conseil d'administration de First Horizon et de TD a adopté et approuvé à l'unanimité l'accord de fusion. Si la transaction n'est pas conclue avant le 27 novembre 2022, les actionnaires de First Horizon recevront, à la clôture, un supplément de 0,65 $ par action sur une base annualisée pour la période allant du 27 novembre 2022 au jour précédant immédiatement la clôture. La transaction prendra fin, sauf prolongation, si elle n'est pas conclue avant le 27 février 2023. Au 31 mai 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de First Horizon. Le Center for Responsible Lending et 11 autres groupes progressistes ont exhorté les régulateurs américains à rejeter le projet d'acquisition de First Horizon par la Banque Toronto-Dominion, arguant que l'opération nuirait aux communautés à faibles revenus et réduirait les prêts aux petites entreprises. Dans une lettre adressée à la Réserve fédérale et à l'Office of the Comptroller of the Currency, les groupes citent également les pratiques de la banque en matière de frais de découvert et font valoir que la consolidation des grandes banques accroît le risque systémique. Parmi les signataires de la lettre, envoyée le 23 août 2022, figurent le Woodstock Institute, Demos, la California Reinvestment Coalition et l'Americans for Financial Reform Education Fund, ainsi que le Center for Responsible Lending. Le Groupe TD Bank et First Horizon Corporation ont décidé d'un commun accord de repousser la date limite de leur projet de transaction du 27 février au 27 mai 2023. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de l'exercice 2023 de la TD. En date du 1er décembre 2022, la TD prévoit de conclure la transaction au cours du premier semestre de l'exercice 2023, sous réserve des conditions de clôture habituelles. En date du 10 janvier 2023, l'acquisition de First Horizon par Dominion a été retardée et sera probablement conclue plus tard cette année. La transaction devrait avoir un effet relutif immédiat à la clôture sur le BPA rajusté de la TD et un effet relutif de plus de 10 % sur le BPA rajusté de 2023E sur une base entièrement synergisée. La TD s'attend à engager des coûts de fusion et d'intégration totalisant 1,3 milliard de dollars, principalement au cours des deux premières années suivant la clôture de la transaction. First Horizon a l'intention d'utiliser le produit de 150 millions de dollars pour financer des incitatifs de rétention pour les employés.

Valeurs mobilières TD et J.P. Morgan ont agi à titre de conseillers financiers et Lee A. Meyerson, Ravi Purushotham, Adam J. Cohen, Spencer A. Sloan, Jeannine McSweeney, Joo Hyun Lee, Patricia K. Adams, Benjamin Rippeon, Lori E. Lesser, David W. Blass, Peter Guryan et Richard J. Jamgochian de Simpson Thacher & Bartlett LLP et Torys LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de la TD. Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et H. Rodgin Cohen, Mitchell S. Eitel, Stephen M. Salley, Marc R. Trevino et Davis J. Wang de Sullivan and Cromwell LLP ont agi en tant que conseiller juridique de First Horizon Corporation (NYSE:FHN). Morrow Sodali LLC a agi en tant qu'agent d'information pour First Horizon, moyennant des honoraires de 17 500 dollars pour ses services. Equiniti Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour First Horizon. First Horizon a accepté de payer à Morgan Stanley des honoraires de 82 millions de dollars au total, dont 8 millions de dollars étaient payables à la remise de son avis et 74 millions de dollars sont subordonnés à la réalisation de la fusion. Davis Polk & Wardwell, LLP a agi en tant que conseiller juridique de Morgan Stanley & Co. LLC.

La Banque Toronto-Dominion (TSX:TD) a annulé l'acquisition de First Horizon Corporation (NYSE:FHN) auprès de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. et d'autres, le 4 mai 2023. L'accord de fusion a été annulé car TD a informé First Horizon qu'elle ne disposait pas d'un calendrier pour l'obtention des autorisations réglementaires pour des raisons non liées à First Horizon. En raison de l'incertitude quant au moment et à la possibilité d'obtenir ces autorisations réglementaires, les parties ont décidé d'un commun accord de mettre fin à l'accord de fusion.