Le 23 mars 2022, Laboratoires Cresco Inc. (CNSX:CL) a conclu une entente visant l'acquisition de Columbia Care Inc. (CNSX:CCHW) pour un montant de 1,4 milliard de dollars. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Columbia Care recevront 0,5579 action à droit de vote subalterne de Cresco Labs pour chaque action ordinaire de Columbia Care. La contrepartie est sujette à ajustement dans le cas où Columbia Care serait tenue d'émettre des actions en paiement d'un complément de prix pour une acquisition antérieure, l'ajustement potentiel étant proportionnel à la dilution supplémentaire résultant d'une telle émission potentielle par rapport aux actions en circulation entièrement diluées de Columbia Care. Une fois la transaction réalisée, les actionnaires de Columbia Care détiendront environ 35 % des actions pro forma de Cresco Labs. Columbia Care paiera une indemnité de rupture de 65 millions de dollars à Cresco Labs au cas où Columbia Care mettrait fin à la transaction.

La transaction est soumise à l'obtention des approbations nécessaires de la Cour suprême de la Colombie-Britannique, à l'approbation de deux tiers des votes exprimés par les actionnaires de Columbia Care lors de l'assemblée extraordinaire, à l'obtention des approbations réglementaires requises, y compris, mais sans s'y limiter, l'approbation conformément au Hart?Scott?Rodino Antitrust Improvements Act, aux détenteurs de moins de 5 % des actions Columbia Care en circulation qui ont valablement exercé des droits de dissidence à l'égard de l'arrangement et qui n'ont pas été retirés, ainsi qu'à d'autres conditions habituelles de clôture. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Cresco Labs et de Columbia Care. Les actionnaires de Columbia Care détenant environ 25 % des droits de vote des actions Columbia Care émises et en circulation se sont engagés à conclure des accords de soutien de vote avec Cresco Labs afin de voter en faveur de la transaction. L'assemblée générale des actionnaires de Columbia Care devrait se tenir au cours du deuxième trimestre 2022. Le 16 mai 2022, la période d'attente de 30 jours prévue par la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 a expiré dans le cadre de la transaction. Au 15 juin 2022, l'assemblée générale des actionnaires de Columbia Care est prévue pour le 8 juillet 2022. Au 30 juin 2022, Glass Lewis et ISS recommandent aux actionnaires de Columbia Care de voter en faveur de la transaction avec Cresco Labs. Au 8 juillet 2022, les actionnaires de Columbia Care ont approuvé la transaction. Le 15 juillet 2022, Columbia Care Inc. a obtenu l'ordonnance finale de la Cour suprême de la Colombie-Britannique approuvant le plan d'arrangement. Le 27 février 2023, la date limite pour réaliser l'acquisition de Columbia Care par Cresco Labs a été reportée du 31 mars 2023 au 30 juin 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2022. Depuis le 18 août 2022, la transaction Columbia Care devrait être finalisée au quatrième trimestre 2022 ou au premier trimestre 2023. Au 14 novembre 2022, la transaction devrait être clôturée vers la fin du premier trimestre 2023. Le 27 février 2023, Columbia Care et Cresco Labs ont conclu un amendement à l'accord d'arrangement afin de prolonger d'un commun accord l'accord d'arrangement pour réaliser l'acquisition de 90 jours supplémentaires, soit jusqu'au 30 juin 2023. Au 30 juin 2023, Cresco Labs et Columbia Care ont annoncé qu'elles ne seraient pas en mesure de réaliser les désinvestissements nécessaires pour obtenir toutes les approbations réglementaires requises afin de conclure la transaction en cours avant la date butoir du 30 juin 2023. À ce stade, Cresco et Columbia Care travaillent à l'amiable sur les prochaines étapes de la transaction et fourniront de nouvelles informations dans un avenir proche.

ATB Capital Markets Inc. et Dan Daviau, Jamie Nagy, Mark Silvestre, Kevin Romano, Jeffrey Solomon, Andrew Harrison et Mark Joe de Canaccord Genuity Corp. sont intervenus en tant que fournisseurs d'avis d'équité avec des frais de service de 0,5 million de dollars respectivement et en tant que conseillers financiers du conseil d'administration de Columbia Care. Erica Rice, Kevin Conroy, Kip Cawley, Teresa Martland, Ryan Rourke Reed, Stacie Aarestad, Marc Nawyn, Jeff Ganguly, Jeremy Meisinger et Austin Ownbey de Foley Hoag LLP et Martin Langlois de Stikeman Elliott LLP sont intervenus en tant que conseillers juridiques, et Canaccord Genuity Corp. est intervenue en tant que conseiller financier avec des frais de service de 7 millions de dollars pour Columbia Care. Stoic Advisory Inc. et Solidum Capital Advisors sont intervenus en tant que conseillers financiers de Cresco Labs. Alliance Global Partners a fourni un avis d?équité au conseil d?administration de Cresco Labs. Conseil d'administration. Aaron Sonshine, Kris Hanc, David S. Rotchtin, Kate McGrath, Oliver Loxley, James Morand et Adam Kalbfleisch de Bennett Jones LLP et Samuel Waxman, Yariv Katz, Jim Smulkowski, Michael Wise, Christopher Ross, Brad Ritter et Keith Pisani de Paul Hastings LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Cresco Labs. Morrow & Co. LLC a agi en tant qu'agent d'information pour Columbia Care et recevra une rémunération de 0,1 million de dollars pour ses services. Odyssey Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Columbia Care Inc. John Emanoilidis de Torys LLP a agi en tant que conseiller juridique de Canaccord Genuity.

Cresco Labs Inc. (CNSX:CL) a annulé l'acquisition de Columbia Care Inc. (CNSX:CCHW) le 30 juillet 2023.