Un juge du Delaware a invalidé mardi la rémunération de 56 milliards de dollars versée à Elon Musk pour son travail en tant que directeur général de Tesla, donnant ainsi raison à un actionnaire de Tesla qui qualifiait cette rémunération d'injuste.

Elon Musk est l'une des personnes les plus riches du monde, selon le magazine Forbes, et sa rémunération de 2018 pour avoir dirigé le fabricant de véhicules électriques est bien plus importante que celle de n'importe quel autre dirigeant à ce jour.

Voici l'objet de l'affaire :

QUI A INTENTÉ UN PROCÈS ET POURQUOI ?

Un investisseur nommé Richard Tornetta a poursuivi Musk et plusieurs administrateurs de Tesla en 2018, affirmant que le plan de rémunération de Musk était injuste. Alors que Tornetta ne détenait que neuf actions Tesla, l'accord avait également été critiqué par l'important fonds de pension California State Teachers Retirement System (CalSTRS) et des cabinets de conseil en procuration, qui considéraient l'accord comme trop important.

Le plan de rémunération de M. Musk pour 2018 prévoyait l'attribution d'actions d'une valeur d'environ 1 % du capital de Tesla chaque fois que l'entreprise atteignait l'une des 12 tranches d'objectifs opérationnels et financiers croissants. M. Tornetta a fait valoir que les actionnaires n'avaient pas été informés de la facilité avec laquelle les objectifs seraient atteints lorsqu'ils ont voté sur le plan de rémunération.

Tesla a atteint les objectifs financiers, ce qui a permis à Musk de devenir l'une des personnes les plus riches du monde.

M. Tornetta a affirmé que la rémunération n'était pas nécessaire pour inciter M. Musk à assurer le succès de Tesla, étant donné que M. Musk détenait déjà environ 22 % des actions du constructeur automobile.

QUELLE A ÉTÉ LA DÉFENSE DE MUSK ?

Le conseil d'administration de Tesla a fait valoir dans les documents déposés au tribunal que la rémunération était nécessaire pour aligner les incitations de M. Musk sur celles des actionnaires et pour qu'il reste concentré sur l'entreprise alors qu'elle augmentait la production de la Model 3. Il a fait valoir que M. Musk n'avait reçu aucune autre rémunération que les options d'achat d'actions et que si Tesla n'avait pas atteint les objectifs fixés dans le cadre du programme de rémunération, M. Musk n'aurait pas reçu d'argent.

Les actionnaires ont été informés que les objectifs liés à la rémunération de M. Musk étaient "ambitieux" mais "réalisables".

QUE SE PASSE-T-IL ENSUITE ?

Selon les experts, il est probable que M. Musk fasse appel. Avant cela, le juge devra finaliser sa décision et décider de la rémunération des avocats qui ont représenté M. Tornetta sur une base contingente.

Même sans le plan de rémunération, M. Musk a bénéficié de sa part de 22 % des actions de Tesla au moment où le plan a été adopté en 2018. Depuis lors, les actions de Tesla ont été multipliées par 10, ce qui a augmenté la valeur de sa participation de plus de 100 milliards de dollars.

TESLA PEUT-ELLE PAYER MUSK RÉTROACTIVEMENT ?

Musk a déclaré en janvier que les discussions sur un nouveau plan de rémunération avec le conseil d'administration étaient suspendues dans l'attente de l'issue de l'affaire concernant le plan de 2018.

L'équipe juridique du plaignant a déclaré dans des documents judiciaires que le conseil d'administration pourrait adopter un nouveau plan pour payer Musk pour son travail au cours des cinq dernières années, en précisant que ce plan devrait être raisonnable.

Les experts ont déclaré que tout paiement de ce type ferait pâle figure par rapport à l'attribution d'actions et pourrait donner lieu à de nouveaux maux de tête juridiques.

Jesse Fried, spécialiste de la rémunération des dirigeants et professeur à la Harvard Law School, a déclaré que si les tribunaux du Delaware autorisent parfois les conseils d'administration à verser de modestes "cadeaux" aux dirigeants pour leurs performances passées, les actionnaires pourraient facilement intenter une action en justice au sujet d'un tel paiement à M. Musk, en affirmant qu'il s'agit d'un gaspillage des ressources de l'entreprise.

"Musk a déjà généré de la valeur pour les actionnaires. S'ils devaient lui faire un chèque de 10 milliards de dollars pour ses performances passées, qu'est-ce que les actionnaires en retireraient exactement ? (Reportage de Jody Godoy à New York et de Tom Hals à Wilmington, Delaware ; rédaction de Matthew Lewis)