Stef : Ordre du jour et présentation des résolutions

S.A au capital 13.000.000 euros

Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS

RCS PARIS 999 990 005

Assemblée générale mixte du jeudi 28 avril 2022 à 10h30

Lieu : 93 boulevard Malesherbes - 75008 PARIS

ORDRE DU JOUR

Résolutions à caractère ordinaire

• 1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2021

• 2. Affectation du résultat de l'exercice - Distribution d'un dividende

• 3. Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2021

• 4. Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approbation desdites conventions et engagements

• 5. Ratification de la cooptation de Monsieur Maxime Vandoni, administrateur

• 6. Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

• 7. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général, Monsieur Stanislas Lemor

• 8. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Marc Vettard

• 9. Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

• 10. Fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration

• 11. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acquérir, céder ou transférer des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce

Résolutions à caractère extraordinaire

12. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions acquises par la Société dans le cadre du rachat de ses propres actions

13.

Pouvoirs pour formalités.

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RESOLUTIONS

PREMIÈRE RESOLUTION

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2021

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, dans leur totalité, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui sont présentés.

DEUXIÈME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice - Distribution d'un dividende

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d'affecter, ainsi qu'il suit, le résultat de l'exercice :

Proposition d'affectation :

Décide, en conséquence, de verser à titre de dividende un montant de 3,00 euros par action et d'affecter le solde au compte de report à nouveau.

La société détenant certaines de ses propres actions lors de la mise en paiement du dividende, la somme correspondant au montant du dividende qui ne serait pas versée au titre de ces actions, sera affectée au compte de report à nouveau.

La mise en paiement du dividende aura lieu le mercredi 5 mai 2022.

Dividendes distribués au titre des trois précédents exercices :

Nombre d'actionsDividende distribué par action (a)

13.165.649 13.000.000 13.000.000

2,50 0,00 4,00 (b)

(a) Distribution intégralement éligible à l'abattement fiscal de 40 %

(b) Se décomposant comme suit : versement d'un acompte de 1,50 € sur l'exercice 2020, suivi d'un solde de 2,50 € en 2021 postérieurement à l'assemblée générale.

TROISIÈME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2021

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'assemblée donne aux administrateurs quitus de leur gestion.

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approbation desdites conventions et engagements

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations et engagements visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport sur les conventions ainsi que les engagements qui y sont relatés.

CINQUIEME RESOLUTION

Ratification de la cooptation de M. Maxime Vandoni, en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de M. Maxime Vandoni, en qualité d'administrateur de la société, demeurant 50, rue de Clichy - 75009 Paris et ce, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Laurain, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2025.

SIXIEME RESOLUTION

Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées.

SEPTIEME RESOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice 2021 au Président Directeur Général, Monsieur Stanislas Lemor

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve en application de l'article L.22.10.34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stanislas LEMOR au titre de son mandat de Président Directeur Général.

HUITIEME RESOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice 2021 au Directeur Général Délégué, Monsieur Marc Vettard

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce approuve, en application de l'article L.22.10.34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Marc VETTARD au titre de son mandat de Directeur Général Délégué.

NEUVIEME RESOLUTION

Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans ledit rapport.

DIXIEME RESOLUTION

Fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 150.000 euros, l'enveloppe globale des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration, à répartir entre eux. Cette décision est votée pour l'exercice en cours et ceux à venir, jusqu'à une nouvelle décision de l'assemblée.

ONZIEME RESOLUTION

Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat, à la vente ou au transfert par la Société de ses propres actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d'administration à acheter, vendre ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris sous forme de blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré. Ces moyens incluent l'utilisation de contrats optionnels. Les opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

La part maximale du capital pouvant être racheté dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder à tout moment 10 % du nombre total des actions composant le capital social. Cette limite de 10 % s'applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à laprésente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, par l'intermédiaire de filiales indirectes plus de 10 % du capital social.

Le prix d'achat ne devra pas dépasser 100 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. A titre indicatif, après déduction des actions auto-détenues par la société au 28 février 2022 (613 995), le montant plafond du programme d'acquisition serait de 68 600 500,00 euros.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et/ou attribution d'actions, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions, quelles qu'en soient les modalités, pourront être effectuées en vue de :

•  Assurer l'animation du marché des actions ou la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF, confié à un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante ;

•  Attribuer les actions aux salariés (directement ou par l'intermédiaire d'un fonds d'épargne salariale) dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion, ou d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

•  Conserver et remettre ultérieurement les actions en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

•  Attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par tous moyens, notamment, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ;

•  Attribuer les actions dans le cadre de la mise en œuvre d'un plan d'attribution d'actions de la Société suivant la réglementation en vigueur, notamment les articles L22-10-59 et suivants du Code de commerce ;

•  Attribuer les actions au titre de l'exercice d'options d'achat d'actions par des salariés et /ou des mandataires sociaux de la Société et/des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;

•  Annuler les actions ainsi acquises, dans la limite légale maximale.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute autre pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

En cas d'opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L'Assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour procéder à ces opérations et mettre en œuvre la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, la résolution précédemment accordée par l'assemblée générale du 29 avril 2021.

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