Ste Immobil et Hôteliere : Etats financiers consolidés semestriels au 30 juin 2016

1. RAPPORT D'ACTIVITE ET ATTESTATION DU RESPONSABLE
2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE SEMESTRIEL RESUME
3. BILAN CONSOLIDE SEMESTRIEL RESUME
4. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE AU TITRE DE LA PERIODE SEMESTRIELLE
5. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
6. NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS RESUMES

   Note 1 - Entité présentant les états financiers Note 2 - Continuité d'exploitation

   Note 3 - Principes généraux

   Note 4 - Recours à des estimations et au jugement Note 5 - Périmètre

   Note 6 - Détermination de la juste valeur Note 7 - Résultat opérationnel courant Note 8 - Charges financières

   Note 9 - Produits et Charges financières d'actualisation Note 10 - Résultat, part du Groupe

   Note 11 - Produits et charges d'impôt Note 12 - Échéancier des emprunts Note 13 - Emprunts et dettes financières Note 14 - Gestion du risque de liquidité Note 15 - Gestion du risque de taux Note 16 - Impôts différés

   Note 17 - Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie Note 18 - Informations sur les parties liées

   Note 19 - Autres créances

   Note 20 - Evènements postérieurs à la clôture

7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2016

1. RAPPORT D'''ACTIVITE DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2016

SITUATION DE LA SOCIETE ET DEVELOPPEMENTS RECENTS

Le premier semestre 2016, comme les exercices précédents, a été marqué par la recherche d'une solution au problème financier causé par le remboursement des sommes dues aux obligataires « 5% juillet 94 » de la Société. La situation a été aggravée par les procédures menées contre la Société par des actionnaires et obligataires minoritaires.

Rappel des évènements

A l'issue de la cession d'IMMHOLD, finalisée au cours du mois d'août 2009 qui a eu pour conséquence de transférer au Groupe JESTA l'immeuble à usage hôtelier, les dettes hypothécaires et les dettes liées au bail hôtelier, L'IMMOBILIERE HOTELIERE supporte une dette obligataire envers les porteurs d'obligations convertibles L'IMMOBILIERE HOTELIERE de 71 M€, l'échéance de l'emprunt obligataire ayant été reportée du 31 janvier 2012 au 31 décembre 2021 par l'assemblée générale des Obligataires du 29 décembre 2011. Une Assemblée Générale des Obligataires en date du 29 juin 2015 a confirmé l'adoption de cette résolution.

A la suite de diverses opérations intervenues depuis l'émission de l'emprunt obligataire, le nombre d'obligations convertibles encore en circulation est de 956.664. La dette obligataire de L'IMMOBILIERE HOTELIERE représentant ainsi au 31 décembre 2011, 56.454.615 €, L'IMMOBILIERE HOTELIERE ne pouvait faire face, au 31 janvier 2012, à cette échéance. Etant précisé que certains des obligataires minoritaires avaient refusé, à plusieurs reprises, de donner suite aux offres de rachat de leur obligations convertibles et, en dernier lieu, à celles présentées, en 2008, par SAINT-EXUPERY FINANCE (alors sous contrôle du Groupe JESTA).

SAINT-EXUPERY FINANCE détient 842.305 obligations convertibles sur les 956.664 actuellement en circulation, soit 88,05% des obligations convertibles.

En 2009, les actions de SAINT-EXUPERY FINANCE avaient été acquises par SOCIF (filiale du groupe), pour le prix d'Un Euro.

En novembre 2011, le Groupe SCHACHTER (ex- ASCOTT) a pris le contrôle de SAINT-EXUPERY FINANCE pour Un Euro (prix identique au prix d'acquisition par SOCIF).

Cette prise de contrôle étant assortie de l'engagement de :

• Mettre à disposition de SAINT-EXUPERY FINANCE les fonds nécessaires pour faire face à ses dettes ;

• Voter en faveur du report de l'échéance de l'emprunt obligataire (principal, coupons annuels et intérêts de retard) du 31 janvier 2012 au 31 décembre 2021 (date compatible avec la réalisation du programme de redéploiement des activités de L'IMMOBILIERE HOTELIERE alors envisagé).

• Convertir en actions L'IMMOBILIERE HOTELIERE un certain nombre d'obligations convertibles détenues par SAINT-EXUPERY FINANCE et ce, conformément aux dispositions du contrat d'émission ; les 842.305 actions nouvelles représentant potentiellement, post conversion, 8,85% du capital de L'IMMOBILIERE HOTELIERE, sous réserve de l'autorisation de l'opération par l'AMF.

Compte tenu de l'évolution de la législation fiscale française et pour en apprécier toutes les conditions, le Groupe ASCOTT a suspendu sa demande de conversion suivant des modalités qui seront définies par L'IMMOBILIERE HOTELIERE sans pour autant que cela n'altère aucun de leurs droits de propriétaires de SAINT-EXUPERY FINANCE.

Le Groupe SCHACHTER (ex- ASCOTT) entendait accompagner, en qualité de nouvel actionnaire, L'IMMOBILIERE HOTELIERE dans le redéploiement de ses activités.

1. RAPPORT D'ACTIVITE

L'enthousiasme du Groupe SCHACHTER (ex- ASCOTT) a été freiné en apprenant que des litiges opposaient L'IMMOBILIERE HOTELIERE à certains de ses actionnaires et/ou obligataires minoritaires. Etant ici rappelé que M. Charles-Henri WEIL a déposé en avril 2012 une déclaration de franchissement de seuil de 20% alors que la cotation est suspendue, l'AMF interrogée sur ce point par L'IMMOBILIERE HOTELIERE restera muette.

MM. PANEL, actionnaires et obligataires, ont voulu faire invalider les décisions prises par l'assemblée générale des obligataires tenue le 29 décembre 2011, devant la 16èmechambre du Tribunal de commerce de Paris.

L'IMMOBILIERE HOTELIERE a interjeté appel, le 4 mars 2014, du jugement rendu par le Tribunal de Commerce le 24 janvier 2014. La Cour d'Appel de Paris a rendu un arrêt le 27 novembre 2014 confirmant le jugement du 24 janvier 2014. L'IMMOBILIERE HOTELIERE a déposé un pourvoi en cassation le 26 février 2015.

D'autre part, la Société SAINT-EXUPERY FINANCE et le Groupe SCHACHTER (ex- ASCOTT) ont assigné en tierce opposition les consorts PANEL devant la Cour d'Appel de Paris le 11 mai 2015.

Par ailleurs, M. Charles-Henri WEIL, menace de façon incessante, L'IMMOBILIERE HOTELIERE d'une procédure collective.

C'est dans ce contexte que la société L'IMMOBILIERE HOTELIERE a obtenu du Président du Tribunal de Commerce de Paris, la désignation de Me Charles GORINS en qualité de conciliateur, par une ordonnance du 27 mars 2015, avec mission de négocier avec les obligataires minoritaires. Cette mission a fait l'objet d'une prorogation de trois mois par une nouvelle ordonnance du 28 mai 2015.

Dans le cadre de la mission de conciliation, une assemblée générale des obligataires qui s'est tenue le 29 juin 2015 a décidé, à une majorité des 2/3 des voix, le report de l'échéance de l'emprunt obligataire et des coupons au 31 décembre 2021. Cette assemblée a également fait l'objet d'un recours (voir « événements intervenus depuis la clôture). Un mandat a aussi été confié au représentant de la masse, Me Gilles GRINAL, d'étudier les solutions de remboursement des obligations convertibles en actions.

A la suite de l'assemblée générale des obligataires du 29 juin 2015, un protocole d'accord a été signé le 25 août 2015 entre la société L'Immobilière Hôtelière et la société Saint Exupéry Finance, en présence du conciliateur. Ce protocole prévoit :

• la réduction de la créance obligataire à concurrence des 88,04% détenus par la société Saint Exupéry Finance ;

• la réactivation de l'activité sociale ;

• et la reconstitution des fonds propres afin de reprendre la cotation des titres suspendue par l'Autorité des Marchés Financiers.

  Par ce protocole, la société L'Immobilière Hôtelière s'engage à proposer à tous les obligataires une option de conversion anticipée des « OCA » dans le cadre d'une procédure de sauvegarde financière accélérée, les termes de l'option étant les suivants :

• Soit (« Option 1 »), la transformation des obligations convertibles en actions en billet à ordre permettant de souscrire à l'augmentation de capital pour la valeur prévue dans le contrat d'émission, à échéance du 31 décembre 2021 ;

• Soit (« Option 2 »), le remboursement des obligations convertibles en actions à échéance du 31 décembre 2021 selon le contrat d'émission tel que modifié par l'assemblée générale des obligataires du 29 juin 2015.

  Ce protocole n'a pas été signé par les obligataires minoritaires, représentant moins de 12% des obligations et des voix, qui continuent à demander le remboursement immédiat de leurs titres en se fondant sur l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 27 novembre 2014. Rappelons que :

• cet arrêt annule la résolution reportant l'exigibilité de l'emprunt obligataire de l'assemblée générale des obligataires du 29 décembre 2011 ;

• l'Immobilière Hôtelière a déposé un pourvoi en cassation le 26 février 2015 ;

• l'assemblée générale des obligataires du 29 juin 2015 a confirmé le report du paiement des obligations convertibles et des coupons au 31 décembre 2021.