STÉ IMMOBIL. ET HÔTELIÈRE L'IMMOBILIERE HOTELIERE
SA au capital de 13 007 451 €
Siege social: 48 rue de la Bienfaisance -75008 PARIS RCS PARIS B 784 335 333
Paris, le 13 octobre 2015
Ouverture de la procedure de Conciliation :Ordonnance du 27 mars 2015 Jugement d'ouverture de la Sauvegarde Financiere Acceleree :28 septembre 2015
Juge-Comrnissaire : Monsieur Jean-Pierre BEGON-LOURS
Mandataire Judiciaire : SCP B.T.S.G .,prise en la personne de Maitre Stephane GORRIAS Administrateur Judiciaire : SELARL F.MICHEL- A.MIROITE -C.GORINS- N.DESHAYES C.BIDAN -Y.BOURGOIN, prise en la personne de Maitre Charles GORINS
N° de Greffe :P201502731
OBSERVATIONS DE L'ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE SUR LE PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE FINANCIERE ACCELEREE PRESENTE PAR :
L'IMMOBILIERE HOTELIERE
SA au capital de 13 007 451€
Siege Social :
48 rue de la Bienfaisance, 75008 - PARIS
Articles L.628-8, L.628-9 et L.628-10 du Code de Commerce
socies
Adminisrrateurs Judiciairesinscrits sur la ListeNatiooale
Maitre Charles GORINS Administrateur Judiciaire 48 Rue La Fayette
75009 PARIS
PRESENTATION DE LA SOCIETE 3
FORME JURIDIQUE 3
ACTIVITE 3
CAPITAL SOCIAL 3
DIRECTION ET ADMINISTRATION 3
SIEGE SOCIAL 4
COMMISSAIRES AUX COMPTES 4
EFFECTIF 4
TITRES ET PARTICIPATIONS - ORGANIGRAMME 4
COMPTES SOCIAUX 5
CAUSES DES DIFFICULTES 7
LA SOCIETE DURANT LA CONCILIATION PUIS LA PERIODE D'OBSERVATION 8
A. CONCILIATION 8
B. PERIODE D'OBSERVATION DE LA SFA 10
PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE 11
FINALITES DU PLAN 11
MODALITES DU PLAN 12
EFFETS DU PLAN 16
COMMENTAIRES DE L'ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE SUR LE PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE 16
PRESENTATION DE LA SOCIETE
FORME JURIDIQUE
La SocieteL'IMMOBILIERE HOTELIERE est unesociete anonyme (SA)aOonseil d'Administration. Ils'agit d'unesociete cotee (courssuspendu par l'AMF enjuin 2008).
Initialement immatriculee auRCS de Nanterre, la Societe afait l 'objetd'un transfert auRCS de PARIS sousle numero 784335 333,le 25 mars 2010.
ACTIVITE
La societeL'IMMOBILIERE HOTELIERE exerce une activite de constructiond'h6tels etd'ensembleshoteliers,de prise de participation dans toutes entreprises creees ou acreer par voiede
creation de societesnouvelles,d 'apport, de souscription oud'achat de droits sociaux,de fusion,de societeen participation ou autrement.
CAPITAL SOCIAL
Au 30 juin2013,le capital socialde L'IMMOBILIEREHOTELIERE s'elevaita13 007 451 €, divises en 8 671 634actions de 1,50 €de valeurnominale,reparties cornme suit:
Pourcentage en capital
Pourcentage en droits de vote
Groupe IMMTEL
52,34%
53,46%
Public
22,95%
23,44%
Charles-Henri WEIL
21,98%
22,45%
Christian PANEL
0,63%
0,64%
Autocontrole
2,10%
100%
100%
DIRECTION ETADMINISTRATION
La Societe est dirigee parson President Directeur General, Monsieur Nicolas SCHLUMBERGER, ne le 13 decembre 1948aPARIS (75012), de nationalite frarn;:aise et demeurant 29 route de I'Aiguille de Belval aBENOUVILLE ( 14970).
Les Administrateurs de Ia Societe sont:
LaSA IMMTEL, sise48 rue de la Bienfaisance aPARIS (75008), irnmatriculee au RCS de
PARIS sousle n°383 927 746,representee par Monsieur Pierre COBAC, ne le 23fevrier 1949 aPARIS (75010),de nationalite franc;:aise et demeurant 22 rue des Freres Montgolfier -
95190 GOUSSAINVILLE.
Monsieur ClaudeM'PONDO KOUHO,ne le 17novembre 1939 aB'TERRE DELDO (CAMEROUN),de nationalite franc;:aise et demeurant I rue Edouard Manet - 92600ASNIERES SUR SEINE.
SIEGE SOCIAL
Le siege social de l'IMMOBILIERE HOTELIERE se situe 48 rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS.
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les Commissaires aux Comptes Titulaires de L'IMMOBILIERE HOTELIERE son!:
Monsieur BERKMAN William, demeurant 22 place du General Catroux aPARIS (75017) ; La N.S.K FIDUCIAIRE, sise 11 rue de Mogador - 75009 PARS.
Les Commissaires aux Comptes Suppleants son!:
Monsieur FERERES Mair, demeurant 74 rue Saint-Didier aPARIS (75016) ; Monsieur ROUBIN Cedric, demeurant 11 rue de Mogador - 75009 PARIS.
EFFECTIF
Elle n'emploie acejour aucun salarie.
TITRES ET PARTICIPATIONS - ORGANIGRAMME
COMPTES SOCIAUX
La Societe m'a remis les comptes sociauxdes exercices clos les 31decembre 2012, 2013 et 20 14,accompagnes des rapports de gestion et audites par les Commissairesaux Comptes.
Ces comptes se presentent comme suit:
BILANS
En €
31/12/20 12
31/ 12/20 13
3l/12/2014
Variation 2012/2014
ACTIF IMMO BILISE
-88%
Immobilisations incorporelles
0
0
0
Immobilisations corporelles
0
0
0
Immobilisationsfinancieres
25 421
2 949
2 949
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
25 421
2 949
2 949
-88%
ACTIF CIRCULANT
Creances
0
993
0
ValeursMobilieres de Placement
0
0
0
Disponibilites
9 22 1
l 190
l 382
-85%
TOTAL ACTIF CIRCULANT
9 221
2 183
1 382
-85%
TOTAL ACTIF
34 642
5 132
4 331
-87%
2%
CAPITAUX PROPRES
Capital
13 007 451
13 007 451
13 007 451
Prime d'emission
168 842 862
168 842862
168 842862
Reserve legale
l 028 811
l 028811
1 028 811
Report anouveau
-248 360899
-250 246808
-252 308153
Resultat de l'exercice
-1885909
-2 061 346
-2 060 555
9%
TOTAL CAPITAUX PROPRES
-67367 683
-69 429 029
-71489 584
6%
Provisions pour risques
8 313146
8 313 146
8 313146
DETTES
Emprunts Obligataires
58 350 532
60 246 448
62 142 365
Emprunts Etablissementsde credit
0
0
0
Empruntset Dettes financieresdivers
0
0
0
Dettes fournisseurs
140 261
227 843
293 897
110%
Dettes fiscales et sociales
0
0
9 453
9453%
Autres dettes
598 386
646 723
735 054
1055%
TOTAL DETTES
59 089 179
61 12 1015
63 180769
7%
TOTAL PASSIF 1
:
34 642
5 132
4 331
-87%
COMPTES DERESULTAT
En €
31/12/2012
31/12/2013
31/12/2014
PRODUITS D'EXPLOITATION
0
0
0
Chiffre d'affaires
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION
0
0
0
CHARGES D'EXPLOITATI ON
Services exterieurs
154 799
57 966
48 565
Autres services exterieurs
113 498
95 442
88 523
lmp6ts,taxes et versements assimiles
9 022
0
9 453
Salaireset traitements
0
0
0
Charges sociales
0
0
0
Dotations aux amortissements
0
0
0
Dotations aux provisions
0
0
0
Autres charges
0
0
0
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION
277 318
153 407
146 541
RESULTAT D'EXPLOITATION
-277 318
-153 407
-146 541
PRODUITS FINANCIERS CHARGES FINANCIERES
Dont : -tnteretset charges assimilees
- Dotations aux provisions
0
0
0
1 897 042
1 897 102
1 897 098
1 897 042
1 897 102
1 897 098
0
0
0
RESULTAT FINANCIER
-1 897 042
-1 897 102
-1 897 098
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
-2 174 361
-2 050 510
-2 043 639
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Dant :-Reprise de provisions
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Dant :-Dotations aux provisions
310 351
541
136 354
203 349
0
136 354
107 002
541
0
21 898
11 376
153 271
0
11 376
228
21 898
0
153 043
RESULTAT EXCEPTIONNEL
288 453
-10 835
-16 917
lmp6ts surles benefices
0
0
0
BENEFICE OU PERTE
-1 885 909
-2 061 345
-2 060 555
Sur operations de gestion
Sur operations de gestion
-
CAUSES DES DIFFICULTES
La societe L'IMMOBILIERE HOTELIERE a pendant longtemps gere un important portefeuille de titres, le demier en date etant celui de l'h6tel HILTON.
Aux dires du Dirigeant, la cession de ses actifs developpes Jui a pennis de couvrir une part importante de son passif foumisseur et fiscal.
Neanmoins, outre l'obtention d'empmnts bancaires de financement sur Jes marches financiers, la societe L'IMMOBILIERE HOTELIERE a emis, le 24 juillet 1994, un emprunt obligataire convertible
en actions («OCA »)d'un montant de 89 170 972 €, represente par 2 249 520 obligations remunerees au taux de 5% et aecheance au 1'janvier 2001.
La Societe a ete confrontee ade nombreuses difficultes financieres qui ont necessite une
restructuration au cours de l'annee 2003 avec le groupe HARCOURT, detenteur de 1 291 426 obligations, l'obligeant aproceder aune annulation des obligations detenues par ce groupe,
par compensation avec une creance de la societe L'IMMOBILIERE HOTELIERE.
De nombreuses operations son!intervenues pour tenter de diminuer le passif des obligataires, le nombre d'OCA en circulation passant de 2 249 520 a956 664.
L'exigibilite de I'emprunt obligataire a, par ailleurs, fail I'objet de plusieurs reports d'echeances votes
!ors des Assemblees Genera!es ; un dernier report avail ete fixe !ors de I'Assemblee Generale du 31 janvier 2012, pour une exigibilite fixee au 31 janvier 2021.
A!ravers de nombreuses procedures judiciaires, !es consorts PANEL, obligataires minoritaires, ont obtenu infine, par un arret de la Cour d'Appe!de PARIS du 27 novembre 2014, la reconnaissance de l'annulation de la resolution de I'Assemblee des obligataires qui emporte report de l'exigibilite.
En effet, dans son arret confirmatif du Jugement du Tribunal de Commerce du 24 janvier 2014, la Cour d'Appel de PARIS a considere que c'est au 31 janvier 2012 que le remboursement des obligations detenues par !es consorts PANEL doit etre fixe et que la societe SAINT-EXUPERY FINANCE, !ors de l'Assemblee des obligataires litigieuse du 29 decembre 2011, n'aurait pas du
prendre part au vote et, en votant contre son propre interet le report de I'echeance du remboursement des obligations a2021, avail porte atteinte au principe de neutralite et de Ia loyaute au profit des seu!s
interets de la societe L'IMMOBILIERE HOTELIERE.
En consequence, la creance de L'IMMOBILIERE HOTELIERE al'egard des consorts PANEL est fixee pour un montant de 1 913 561,20 €,interets inclus.
-
LA SOCIETE DURANT LA CONCILIATION PUIS LA PERIODE D'OBSERVATION
CONCILIATION
Par une Ordonnance en date du 27 mars 2015, Monsieur le President du Tribunal de Commerce de PARIS a ouvert une procedure de Conciliation au profit de L'IMMOBILIERE HOTELIERE et m'a nomme en qualite de Conciliateur, pour une duree de 2 mois, avec pour mission d'aider le Dirigeant a favoriser Ia conclusion d'un accord amiable mettant fin aux difficultes de la Societe.
Par une nouvelle Ordonnance du 28 mai 2015, Monsieur le President du Tribunal de Commerce de PARIS a proroge ma mission pour une duree de 3 mois.
Les avancees notables intervenues au cours de ma mission sont (!)la tenue d'une Assemblee Generale des obligataires ayant vote le report de I'echeance de l'emprunt obligataire et (2) la conclusion d'un protocole d'accord avec l'obligataire majoritaire, Ia Societe SAJNT-EXUPERY FINANCE.
Tenne de l'assemblee generale des obligataires
Une Assemblee Generale des obligataires s'est tenue en mon Elude le 29 juin 2015, lors de laquelle :
Quatre obligataires totalisant 843.915 obligations etaient presents,
Quatre obligataires totalisant 5.909 obligations etaient representes,
Treize obligataires ont vote par correspondance.
Ainsi, sur un total de 986.664 obligations auxquelles son!attachees 986.664 voix, 882.107 obligations auxquelles sont attachees 882.107 voix ont participe a cette assemblee.
Etaient notamment presents Monsieur SCHLUMBERGER, president de L'IMMOBILIERE HOTELIERE et Monsieur SCHACHTER, representant SAJNT EXUPERY FINANCE SA, porteur de 88% des OCA.
En debut d'Assemblee, ii a ete vote le remplacement de Maitre Sylvain MAIER, representant de Ia masse des obligataires, demissionnaire, par Maitre Gilles GRINAL.
Puis ii a ete expose :
Les risques financiers lies itl'annulation du report de l'emprunt obligataire, et la necessaire defense des inten'lts des obligataires,
L'existence de projets d'immobiliers hoteliers necessitant pour tout investisseur d'avoir une visibilite jusqu'a fin 2021. A ce titre, Monsieur SCHACHTER a rappele que la reconstitution des actifs de L'IMMOBILIERE HOTELIERE etait un prealable indispensable pour le developpement de nouveaux projets. II a propose de transformer ses OCA en billets a ordre permettant de souscrire, par compensation, a une augmentation de capital de L'IMMOBILIERE HOTELIERE (ceci impliquant le vote en AGE des actionnaires d'une augmentation de capital d'un montant au moins egal a Ia creance obligataire convertie a compenser),
Les consequences qui resulteraient d'une procedure collective, a savoir : (1) plus de remboursement possible de I'emprunt obligataire en cas de Liquidation Judiciaire ;
(2) remboursement au mieux sur 10 ans, a partir de 2017, en cas de Plan de Redressement.
Les obligataires ont vote iila majorite qualifiee des 2/3 des voix le report de l'echeance de l'emprunt au 31 decembre 2021 (cf. Annexe 3).
Mandat a par ailleurs ete donne au representant de la masse pour etudier !es solutions de conversion des OCA.
2. Signature d'un protocole d'accord
Dans le prolongement de l'assemblee obligataire du 29 juin 2015, un protocole d'accord (cf. Annexe 2)a ete signe le 25 aout 2015, entre L'IMMOBlLIERE HOTELIERE et SAINT EXUPERY FINANCE SA, en presence du conciliateur afin de determiner !es conditions de
I'augmentation de capital :
reduction de la creance obligataire a concurrence des 88,04 %detenus par SAINT EXUPERY FINANCE SA ; ce qui induit une amelioration des chances de remboursement pour !es obligataires minoritaires,
les modalites de reactivation de l'activite de la Societe,
reconstitution des fonds propres et reprise de la cotation en bourse des actions comme des obligations,
mise en ceuvre de ce processus le cas echeant dans le cadre d'une procedure de Sauvegarde Financiere Acceleree (SFA) si la situation de blocage des actionnaires/obligataires minoritaires perdure.
Au terrne de ce protocole, L'IMMOBlLIERE HOTELIERE s'engage a offrir a SAINT EXUPERY FINANCE SA, ainsi qu'a chaque autre obligataire, une option de remboursement anticipee des OCA, dans le cadre d'une procedure de Sauvegarde Financiere Acceleree (SFA), selon !es modalites suivantes :
OPTION 1 : Transformation des OCA en billet a ordre perrnettant de souscrire a
!'augmentation de capital pour la valeur prevue dans le contrat d'emission, a echeance du 31/12/2021,
OPTION 2 : Remboursement anticipe des OCA a echeance du 31/12/2021 selon contrat d'emission modifie par l'assemblee des obligataires du 29/06/2015.
B. PERIODE D'OBSERVATION DE LA SFA
Par un Jugement du 28 septembre 2015, le Tribunal de Commerce de PARIS a ouvert une procedure de Sauvegarde Financiere Acceleree (SFA) au profit de L'IMMOBILIERE HOTELIERE et a designe :
La SCP B.T.S.G., pnse en la personne de Maitre Stephane GORRIAS, en qualite de Mandataire Judiciaire,
La SELARL F.MICHEL- A.MIROITE- C.GORJNS- N.DESHAYES- C.BIDAN -
Y.BOURGOIN, prise en la personne de Maitre Charles GORJNS, en qualite d'Aclministrateur Judiciaire.
Conformement aux termes de I'article L.628-10 du Code de Commerce, une Assemblee Generale des obligataires a ete convoquee pour le 23 octobre 2015, en mon Etude, afin de presenter le projet de Plan de Sauvegarde Financiere Acceleree de L'IMMOBILIERE HOTELIERE it!'ensemble des obligataires et de Jes faire voter sur celui-ci.
-
PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE
A titre liminaire, ii est rappele que la Societe IMMOBILIERE HOTELIERE a emis des obligations convertibles en actions dont le nombre est itcejour de 956 664, et dont la Societe SAINT EXUPERY FINANCE (detenue it68 % par la Societe SOCIF, elle-meme filiale it99 % de L'IMMOBILIERE HOTELIERE) en detient 842 304 et Jes consorts PANEL, itI'origine d'un important contentieux (cfpage 7),en detiennent un total de 26 857.
FINALITES DU PLAN
Le present projet de plan soumis itl'assemblee unique des obligataires, seuls creanciers financiers de L'IMMOBILIERE HOTELIERE soumis itla presente procedure de sauvegarde financiere acceleree, a pour finalites (1) la reduction de la creance obligataire, (2) la reprise de l'activite de la societe et (3) la reconstitution des fonds propres de la societe permettant ainsi une possible reprise de cotation.
Ces finalites qui permettent toutes, ensemble ou independamment, d'augmenter Jes chances de remboursement de I'emprunt obligataire relevent de la specificite de la presente procedure dans la mesure ou la seule creance litigieuse est une creance financiere obligataire, residant dans des valeurs mobilieres donnant acces au capital.
L'IMPORTANTE REDUCTION DE LA CREANCE OBLIGATAIRE
Cette reduction de la creance obligataire interviendra de maniere importante par la conversion des OCA detenues par l'Obligataire majoritaire et de celles des autres obligataires qui souhaiteront convertir leurs obligations dans le capital de L'IMMOBILIERE HOTELIERE.
La creance totale de I'emprunt obligataire, interets et prime itecheance du 31 decembre 2021 d'un montant de 83.726.968,91 €sera ainsi reduite d'un montant minimum de 73.718.300,83 €, soit de 88,04 %.
Cette reduction de la creance obligataire est assuree par le protocole d'accord signe entre L'IMMOBILIERE HOTELIERE et la Societe SAINT-EXUPERY FINANCE en cas d'acceptation du plan par le Tribunal (A1111exe2).
Correlativement, cette reduction minimale de 88,04 %du montant total de la creance emporte necessairement une augmentation des chances des obligataires, ne souhaitant pas convertir dans le capital de la societe emettrice, de recouvrer au 31 decembre 2021 leur creance.
LA REPRISE DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE EMETTRICE
Cette reduction drastique de la dette obligataire et correlativement de !'augmentation du capital social permettra itla societe emettrice d'acquerir la confiance d'investisseurs et de partenaires afin de relancer son activite.
A cet egard, l'Obligataire majoritaire qui par la conversion de ses obligations dans le capital de la societe emettrice prendra le contr6le de celle-ci, souhaite developper des projets immobiliers identifies dans L'IMMOBILIERE HOTELIERE (A1111exes 4 et5) qui permettront de desinteresser !es obligataires ayant choisi de rester itl'echeance du 31 decembre 2021.
LA RECONSTITUTION DES FONDS PROPRES DE LA SOCIETE
La conversion dans le capital de L'IMMOBILIERE HOTELIERE permettra la reconstitution de ses fonds propres.
La reconstitution des fonds propres de la societe emettrice couplee avec la reprise d'une activite d'ingenierie, de conseil et de gestion h6teliere permettra, sous reserve de !'acceptation de !'AMF, une reprise des cotations.
La reprise des cotations des titres beneficiera tant aux actionnaires qu'aux obligataires qui pourront des !ors reprendre toutes Jes operations relatives aux marches reglementes.
MODALITES DU PLAN
LE CHOIX OFFERT A TOUS LES OBLIGATAIRES
Le present projet de plan propose a I'ensemble des obligataires «5% juillet 1994 »de :
OPTION 1 : Convertir Jes OCA, a leur valeur a echeance au 31 decembre 2021 et sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la societe, soit un euro et cinquante centimes, par la souscription a une augmentation du capital de la societe emettrice a intervenir avant le 31 janvier 2016 ;
OPTION 2 : Rester au remboursement des OCA au 31 decembre 2021 selon Jes conditions prevues au contra! d'emission tel que modifie par l'assemblee generale des obligataires du 29 juin 2015.
La Societe emettrice offre a tous Jes obligataires ces memes propositions alternatives.
II est precise qu'en cas de choix de !'OPTION 1 par le seul Obligataire, le montant total de l'emprunt obligataire minoritaire (114 360 OCA) a l'echeance du 31 decembre 2021 ne pourra pas depasser 9 millions d'euros, sans que ne soil compris la prime de non conversion dans cette somme.
L'ENGAGEMENT D'EXPLOITATION DE PROJETS IMMOBILIERES PAR L'OBLIGATAIRE MAJORITAIRE
L'Obligataire majoritaire s'engage, sur le fondement du protocole d'accord en date du 25 aout 2015 (Annexe 2), a exploiter, sous condition d'acceptation du projet de plan par le Tribunal, des projets immobiliers.
A titre indicatif, deux projets immobiliers susceptibles d'etre exploites dans la societe emettrice sont d'ores et deja identifies :
Le Projet Immobilier itPARIS (Annexe 4)
Ce projet immobilier est relatif a la renovation d'un hotel 5* itPARIS.
L'exploitation de ce projet identifie en annexe se decompose de la maniere suivante :
L'IMMOBILIERE HOTELIERE detient deux filiales : IMFIN et SOCIF.
La societe SOCIF est detenue a99,99 % par L'IMMOBILIERE HOTELIERE.
La Societe SOCIF contr6lait elle-meme a68 %la societe SAINT-EXUPERY FINANCE.
Les titres de la societe SAINT-EXUPERY FINANCE detenus par la societe SOCIF ant ete cedes le 17 novembre 2011 ala societe ASCOTT &PARTNERS.
L'IMMOBILIERE HOTELIERE
Filiale a99 %
SOCIF
L._._s_s_'X_o _de_s_o_c_A_ JI44s_AINT_-E_X_UPE_R_Y_F_IN_ANc_E,
ASCOTT & PARTNERS
Puis cession a
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distributed by
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