Showroomprive.com: Succès de l'augmentation de capital

La Plaine Saint-Denis, le 21 décembre 2018

Showroomprivé (la « Société » ou « SRP Groupe ») annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lancée le 3 décembre 2018(« Augmentation de Capital »). L'Augmentation de Capital d'un montant brut de 39,5millions d'euros, prime d'émission incluse, donneralieu à l'émission de 15 817 000actions nouvelles (« Actions Nouvelles ») au prix de souscription unitaire de 2,50 euros.

Le produit de l'Augmentation de Capital servira notamment à financer l'acquisition des 40% du capital de la société Beautéprivée non encore détenus par Showroomprivé, pour un montant estimé entre 20 et 25 millions d'euros. Cette acquisition vise à renforcer la position de leader du Groupe sur la verticale de la beauté et du bien-être, à fort potentiel de croissance et complémentaire avec le secteur de la mode qui est l'ancrage traditionnel du Groupe.

L'opération viendra également financer, pour un montant d'environ 5 millions d'euros, la partie résiduelle de l'investissement logistique annoncé en mars 2018 permettant d'internaliser partiellement la logistique et de générer ainsi des gains de productivité et des économies de coûts, avec un impact positif sur l'EBITDA d'environ 4 millions d'euros à horizon 2020.

Enfin, cette opération permettra d'augmenter la flexibilité financière du Groupe pour répondre aux besoins généraux de la Société, dans le cadre de la mise en ?uvre du plan performance 2018-2020.

David Dayan et Thierry Petit, Co-fondateurs et Co-CEOs de Showroomprive?, déclarent : « Nous tenons à remercier nos actionnaires, individuels et institutionnels, pour leur soutien renouvelé.Le succès de cette opération vanous permettre de renforcer notre présence sur le segment de la beaute? et de doter l'entreprise des moyens financiers supplémentaires pour conduire le plan stratégique 2018-2020. Nous sommes fiers de la confiance de Carrefour qui va continuer à nous accompagner dans la réalisation de nouveaux projets de partenariats commerciaux.»

A l'issue de la période de souscription, qui s'est achevée le 17décembre 2018, le montant final brut de l'Augmentation de Capital (prime d'émission incluse) s'élève à 39 542 500 euros et se traduit par l'émission de 15 817 000Actions Nouvelles, au prix de souscription unitaire de 2,50 euros. La demande totale s'est élevée à environ 39,7 millions d'euros, correspondant à un taux de souscription d'environ 100,41%:

- 10 736 410 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant 67,88% des Actions Nouvelles à émettre ; et

- la demande à titre réductible a porté sur 5 144 726 Actions Nouvelleset sera donc partiellement allouéeà hauteur de 5 080 590 Actions Nouvelles, représentant 32,12% des Actions Nouvelles à émettre.

Conformément à leurs engagements[1] et après application du barème de répartition, les sociétés Ancelle Sàrl (contrôlée par Monsieur David Dayan), TP Invest Holding Sàrl (contrôlée par Monsieur Thierry Petit)  et Carrefour (via la société CRFP 20)ont souscrit à l'Augmentation de Capital à titre irréductible et réductible pour des montants respectifs de 11 075 690euros, 7 329 460 euros et 11 381 440euros représentant respectivement 4 430 276Actions Nouvelles(soit 28,01% des Actions Nouvelles à émettre), 2 931 784 Actions Nouvelles (soit 18,54% des Actions Nouvelles à émettre)et 4 552 576 Actions Nouvelles(soit 28,78 % des Actions Nouvelles à émettre).

Après la réalisation de l'Augmentation de Capital, les Fondateurs dirigeants, David Dayan et Thierry Petit,et Carrefour détiendront directement ou indirectement respectivement 15,53%, 8,87% et 20,52% du capital de la Société[2].

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Compartiment B) interviendront le 28décembre 2018. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante à compter de leur émission et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront donc négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (sous le code ISIN FR0013006558).

A l'issue de l'Augmentation de Capital, le capital social de la Société s'élèvera à2 024 576,08euros et sera composé de 50 614 402actions, d'une valeur nominale de 0,04euros par action.

Sur la base des informations disponibles à ce jour, la répartition du capital social de la Société après la réalisation de l'Augmentation de Capital est détaillée dans le tableau ci-après :

•   Engagement d 'abstention de la Société

La Société a pris un engagement d'abstention jusqu'à l'expiration d'une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

•   Engagement de conservation deS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Ancelle Sàrl, TP Invest Holding Sàrlet Thierry Petit, ainsi que CRFP 20 ontchacun consenti un engagement de conservation jusqu'à l'expiration d'une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

•   Information du public

La Société a publié un prospectus (le « Prospectus ») rédigé en langue française, qui a reçu le visa n°18-543de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») en date du 30 novembre 2018, et qui est constitué : (i) du document de référence de la Société enregistré auprès de l'AMF le 26 avril 2018 sous le numéro R. 18-029 et (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus).

Showroomprivé attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits au chapitre 4 « Facteurs de risque » du document de référence et à la section 6 « Exposition du Groupe aux Risques Financiers » du rapport financier semestriel, ainsi qu'à la section 2 « Facteurs de risque » de la note d'opération.

Le Prospectus est disponible, sans frais, au siège social de la Société, 1 rue des Blés, ZAC Montjoie, 93212 La Plaine Saint-Denis. Il peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.showroomprivégroup.com) et le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

BNP Paribas et Société Générale ont agi en tant que Coordinateurs Globaux et Chefs de File sur la transaction.

Rothschild & Co a agi en tant que conseil financier de Showroomprivé.

A PROPOS DE SHOWROOMPRIVE.COM

Showroomprivé.com est un acteur européen de premier plan de la vente en ligne à destination de la Digital Woman. Showroomprivé propose une sélection quotidienne de plus de 2 000 marques partenaires sur ses applications mobiles ou son site Internet en France et dans huit autres pays.

Depuis sa création en 2006, la société a connu une croissance rapide et rentable.

Coté sur le marché Euronext Paris (code : SRP), Showroomprivé a réalisé en 2017 un volume d'affaires brut TTC de plus de 900 millions d'euros, et un chiffre d'affaires net de 655 millions d'euros, en croissance de 21% par rapport à l'année précédente. Le Groupe emploie plus de 1 150 personnes.

Pour plus d'information : http://www.showroomprivegroup.com 

CONTACTS

Showroomprivé

Damien Fornier de Violet, Relations Investisseurs

investor.relations@showroomprive.net

Adeline Pastor, Directrice Communications

+33 1 76 21 19 46

adeline.pastor@showroomprive.net

Taddeo

Anne Charlotte Neau, Directeur-conseil

+ 33 (0)1 83 97 41 48

anne-charlotte.neau@taddeo.fr

Avertissement

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat de titres de SRP Groupe.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'Augmentation de Capital ou à SRP Groupe ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat d'actions de SRP Groupe peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. SRP Groupe n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. La distribution du présent communiqué de presse dans certaines juridictions peut être limitée par la loi.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE, dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les États membres de l'Espace Économique Européen considérés (ensemble, la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel.

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un prospectus ayant reçu le visa de l'AMF. S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et n'ont pas été offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans le ou les États membres concernés ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par SRP Groupe d'un prospectus au titre de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public de titres » dans un État Membre donné signifie toute publication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré.

La diffusion du présent communiqué est destinée uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and MarketsAct 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés et à toute autre personne à qui le Prospectus pourrait être adressé conformément à la loi, visées par l'article 49(2) (a) à (d) du Financial Services and MarketsAct 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de SRP Groupe sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres de SRP Groupe ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

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BNP Paribas et Société Générale agissent pour le compte de SRP Groupe exclusivement dans le cadre de l'Augmentation de Capital et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de valeurs mobilières ou concernant le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

[1] Après prise en compte notamment de la cession de 52 707 droits préférentiels de souscription de Mme Aurélie Dayan à Ancelle Sàrl au prix symbolique de 1 EUR

[2] Il est rappelé que les franchissements de seuils résultant de cette opération ont fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer une offre publique (cf. décision AMF 218C1924 du 3 décembre 2018).